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到了这个时期，城邦独立的时代可说已经过去，地中海世界和亚洲西部地区的国家都已是一些大的奴隶主国家。在地中海东部和亚洲西部主要是自亚历山大帝国分裂出来的几个国家，历史上称之为“继承国”（Diadochi）。此外在地中海西部此时则有另外两个大国————罗马与迦太基（Carthago）对峙着。
一、亚历山大帝国之继承国
亚历山大死后，其部下的军人皆想继承亚历山大的地位，成为亚历山大帝国的唯一继承人，因而各以自己所统辖、占领的地区作基础，开始混战起来。在他们混战期间，帝国事实上已形成为割据局面。混战过后，帝国乃正式分裂为许多大小国家。不过原来亚历山大帝国旧的基础却并未因之摧毁，如各国间的交通始终很便利。各国的希腊化仍继续着，希腊语已成为这一地带最流通的语言，不仅是商业用语，而且变成了一种学术语。同时希腊商人的活动范围比过去更扩大了，他们不仅在陆地上，并且在海上进行了大规模商业活动。希腊商人已自红海一直航行到印度洋上，前所未有地把红海和印度洋打成了一片。东西方交通之发展，使得埃及的亚历山大里亚城开始代替了雅典而成为此希腊化世界中新的商业、文化中心。故此时这些希腊化国家仍有其统一性。
当时的亚历山大里亚城已是一个最大的国际城市，除希腊、埃及的商人外，犹太、阿拉伯和印度的商人也大批地聚集在这里。托勒密二世斐拉牒孚（Philadelphos，公元前二八五——公元前二四七年）时更在亚历山大里亚城外的发娄（Pharos）岛上建立起了一座大灯塔，作为东地中海区域内夜间航行的指标。
公元前三〇一年亚历山大部下诸将领在小亚细亚中西部之伊蒲索（Ipsos）地方打了一场大战，战后就初步有了大小六个继承国分别成立起来。现将此六国分述如下：
（一）埃及。其创业王为托勒密。托勒密一族名拉基底（Lagidae），故历史上称埃及的这个王朝为托勒密王朝或拉基底王朝。托勒密王朝的首都设在亚历山大里亚城。埃及的自然和经济条件决定了它必须是一个统一的国家，并且还要是一个集中管理的统一国家，故在托勒密王朝时，埃及国家中央集权的程度仍很高。
（二）叙利亚，中国历史上称此国为“条支”。“条支”之名得自其首都，因叙利亚建国不久后即由底格里斯河下游之西路其亚（Seleucia）迁都至安条支亚（Antiochia）。叙利亚之王族为西路其底族（Seleucidae）。
（三）波戛蒙（Pergamon）。此国是小亚细亚西部沿海地方的一个小国，首都为波戛谟（Pergamos），其王族名亚塔里底（Attalidae）。波戛蒙原为叙利亚国的一部分，在公元前三〇一年后始独立。
（四）比提尼亚（Bithynia）。此小国在波戛蒙西北，今土耳其西北角地方。其首都建在尼叩米底亚（Nicomedia）。
（五）马其顿，领土包括原马其顿与希腊。首都仍设在马其顿旧都丕拉，因其国内时常发生亚历山大后裔互争王位之事，王朝控制力仅能及于马其顿。希腊各城邦只名义上尊马其顿，但实际上却享有很高的自治权，并且各城邦经常组成联盟反抗马其顿的统治，争取真正的独立。但它们的独立斗争都未能成功，其原因还是由于各城邦内部阶级斗争的激烈：一方面是贵族派与民主派的斗争；一方面由于各邦的工商业已经衰落，大奴隶主的目标都转向了土地，因此土地更形集中起来，促使了大奴隶主与自由农民之间的矛盾尖锐化，同时奴隶暴动的事件也日益加多了。这些内部的矛盾削弱了各城邦对外争取独立的力量。
（六）罗德岛（Rhodos）。它是爱琴海中的一个小岛国，此时罗德岛已在爱琴海上代替了雅典旧日的地位，其国主要是靠商业来维持。如说亚历山大里亚是希腊化世界的商业中心，则罗德岛即是当时东地中海的商业中心。
在这六个国家中以叙利亚国的版图最大，其领土包有从地中海东岸直到伊朗高原以及中央亚细亚的大片地区。国内种族复杂，各个地区在经济上发展又不平衡，故在其立国不久后即趋向分裂，分化出来了四个国家。其一是高拉提亚（Galatia），它是高卢人建立的一个小国。这些高卢人在公元前三世纪初的时候进入了小亚细亚，占据了叙利亚的高拉提亚，公元前二七九年时成立了国家。
其二是犹太。犹太人在公元前二世纪中期时在马卡比家族的领导下举行起义，推翻了叙利亚的统治，恢复了独立。在公元前一六七年至公元前一三〇年间此国相当强大，叙利亚虽一再企图重新征服它，但始终未能成功。到公元前六四年时此国为罗马所灭。
其三是大夏（Bakhtri，Daha）。大夏国包括今阿富汗及苏联中亚的一部分。最初是原来叙利亚委派治理此地的总督狄欧窦陀（Diodotos）在公元前二五〇年否认叙利亚的统治，宣布了独立，建都于罽宾（今阿富汗首都喀布尔）。此国强大后曾向外扩展，征服了粟特（Sughda，今苏联中亚地方）。到公元前一五〇年左右有一种来自东方的塞人（Saka，Sacae）侵入并攻占了粟特，后更向南发展，公元前一三九年时已占领了全部大夏地方。这国的人自称为“大夏”人（Dahae），故中国史书上乃称此种人居住的地方为大夏。继塞人之后不久又有大月氏人自中国的西北边疆进入了大夏，占领了全部大夏地方。
其四是安息（Parthia）。安息（今波斯北部）原为叙利亚国之一省，约在公元前二四九年左右，有一人在大夏建国时为大夏总督狄欧窦陀所逐，逃到安息地方宣布了独立，是即安息创业王安息一世（Ansaces I，公元前二四九——公元前二四七年）。其王族即安息族，此地人亦自称为安息人，故中国因其人而称此国为安息。安息二世（提里达提一世Tiridates I，公元前二四七——公元前二二二年）在位时，叙利亚曾企图击败安息，恢复原来领土，与安息不断进行战争，但终未达到目的。在弥特拉达提一世（Mithradates I，公元前一七一——公元前一三八年）时，安息开始向外扩张，向西征服了马代及两河下游地方，叙利亚国的东部地方，除大夏外尽入其版图，至此安息帝国成立。弥特拉达提一世在原叙利亚之旧都西路其亚附近又建立了铁西方（Ctesiphon）城，并将西路其亚与铁西方城联接起来，作为帝国之首都。到弗拉阿提二世（Phraates，公元前一三八——公元前一二七年）在位时，安息仍不断与叙利亚作战，并曾大败叙利亚，稳定了安息西部幼发拉底河以东的边疆。从此叙利亚的势力再不能越过幼发拉底河了。弥特拉达提二世（公元前一二四——公元前八八年）时，安息曾击败了向西进攻安息的大夏塞人。进入公元一世纪中期后安息开始混乱衰败，但安息王朝仍继续维持了二百年。
此时的希腊化世界中除上述的各国外，在叙利亚边境以外地区还存在着两个半独立的国家。一个是滂陀（Pontos），它是黑海东南岸的塞人所建立的国家。在亚历山大强盛之时，它曾投降了马其顿。亚历山大死后，此国又恢复了独立。另一个是亚美尼亚（Armenia）。此国在文化上虽也受到了希腊的影响，是一希腊化的国家，但在经济上始终是一个独立国。
在这一时期中，在地中海东部和亚洲西部一带，就是上述这些大小国家并立的局面。
二、罗马之统一地中海世界
在公元前二九〇年后，罗马将要统一意大利半岛的趋势已很明显，因而意大利半岛上仅存的一些独立的势力不得不联合起来抵御罗马。在公元前二九〇年后不久，意大利半岛上乃新兴起了一个联盟势力，这个新的联盟军包括有高卢族、西诺尼人（Senones）、伊楚斯科人和卢卡尼亚人。卢卡尼亚人实际即希腊人，因卢卡尼亚（Lucania）地方都是希腊殖民的城邦，其中最大的三城是娄科里（Locri）、克娄唐和屠利伊。但新联盟军对罗马作战（公元前二八五——公元前二八二年）的结果却失败了。
罗马打败新联盛军后，在意大利半岛仍余有一个敌人，即塔伦腾（Tarentum）地方的城邦。公元前二八二——公元前二七二年间，罗马与塔伦腾间发生了战争，塔伦腾各城请希腊半岛北部伊排娄（Epiros）国的王庇娄（Pyrrhos）助其作战，共同打击罗马。战争继续了十年之久，最初都是庇娄在战场上取得胜利，但这些胜利是以极大的牺牲换取来的。故今日在欧洲各国文字中常见“庇娄之胜利”这一典故，意即“得不偿失的胜利”。因此到战争的后期，罗马反而取得了最后的胜利。
此后在意大利半岛上已再无能与罗马相抗衡的势力。公元前二七二——公元前二六六年间罗马继续进行了一些零星的征服，至公元前二六六年时，全部意大利半岛皆已为罗马所控制。
罗马统一了全部意大利半岛后，开始将注意力转向海外，而此时地中海西部除意大利半岛外都是迦太基的势力范围，罗马欲向海外发展必然首先与迦太基发生冲突。
就罗马与迦太基两国当时的实力和政治基础来看，公元前二六六年时罗马已是地中海西部最强大的陆军国，但它在海上却毫无经验，也没有海军。而迦太基当时却是地中海最大的海军国和商业国，它的势力已伸展到地中海上整个的北非海岸，以及西班牙沿岸和地中海上三大岛————西西里、撒丁尼亚、科西嘉上。这些地方都满布着迦太基的殖民地和商站，迦太基主要是靠海军来维持其帝国。就政治基础讲，罗马与迦太基基本上是相同的，即都是大奴隶主的国家，政治都是操纵在自由人中的极少数的贵族手中。但在相同之中两者又有不同之处，即罗马的政治基础较广，政权虽为贵族所把持，但这些贵族为了缓和国内阶级矛盾，实际上还给予了平民一部分政权，也就是还多少照顾到了平民的利益。同时罗马的军队到此时为止还是全体自由公民组成的国民军。而迦太基政权的性质则与斯巴达相似，是直接了当的寡头政治，一般自由人在政治上毫无地位，政权完全操在少数大商人也就是大奴隶主手中。这点也反映在它的军队的组织上。迦太基军队完全是雇佣军，并且都是外族人，主要是北非的黑人、意大利的土著和西班牙地方的土人组成。从罗马与迦太基的国家政权和军队的组成基础来看，无疑地罗马是优于迦太基的，所以最后罗马终于能够战胜了迦太基。
在罗马统一了意大利半岛不久，罗马即与迦太基发生了正面的冲突，两者的战争在历史上被称为匹尼战争（Punic Wars）。匹尼战争继续了三次，最后以罗马灭亡了迦太基而结束。
第一次匹尼战争的基本原因是由于双方争夺西西里岛。西西里岛西部地区一向是腓尼基人的殖民地，东部地区则多是希腊的殖民地，腓尼基人————迦太基人与希腊人争夺西西里的斗争早已继续了几百年之久，而到罗马开始准备向海外发展后，首先要站在希腊人一边，反对迦太基人。因而发生了第一次匹尼战争（公元前二六四——公元前二四一年）。
在这次战争中，决定了罗马军事上的一次大变化，即罗马开始建立海军。因迦太基是海上势力，罗马要想战胜迦太基并向海外发展，必须建立一支强大的海军，否则将无法与迦太基人进行对等的战争。故罗马尽量学习了海上作战的技术，并为运用自己在军事上的主要优点————陆上作战的经验，在海舰的船头上加造了一个接弦钩，使罗马海军在与迦太基海军作战时能够冲向敌舰，钩住敌舰的船舷，然后冲上敌舰去进行交手战。在第一次匹尼战争中罗马就是以这种作战的方法打败了迦太基的强大海军，取得了胜利。公元前二四一年双方签订了和约，罗马自迦太基取得了西西里、撒丁尼亚和科西嘉三岛。
第一次匹尼战争告终后，罗马与迦太基双方的备战工作却仍继续着，因双方都很明白战争实际并未真正过去。罗马并不满足于这次战争的成就，也不能毫无顾忌地置迦太基这个强敌于其肘腋之下。同时，迦太基在这次战争中实力并未受到很大消耗，也时刻想对罗马报复，故在第一次匹尼战争结束后不到二十年就又爆发了第二次匹尼战争（公元前二一八——公元前二〇二年）。
迦太基在第一次匹尼战争终止后，立即作了新的军事上的准备。为扩充军备及补偿丧失西西里岛所造成的损失，迦太基开始深入开发西班牙半岛。就在此时，迦太基出现了一个新的军事天才，即汉尼拔（Hannibal）。他是古今公认的世界历史上的军事天才之一。汉尼拔一家积极领导了开发西班牙半岛的工作，同时汉尼拔还在西班牙训练了一支由雇佣军组成的纪律严明、作战力极强的大陆军。因为汉尼拔认识到迦太基此后不再有可能从海上去主动的攻击罗马了，除非是陆上敌人实力很弱，敌前登陆一向是兵家大忌，尤其在罗马占领了西西里岛之后，迦太基从海上来袭击罗马已更加处于劣势地位。所以他想以陆军自西班牙北进，经比利牛斯山到今日法国南部，再翻越阿尔卑斯山进入意大利境内，直取罗马城。
公元前二一八年汉尼拔率领着他所训练的大陆军和许多辎重、马匹、象等通过了阿尔卑斯山攻入意大利北部。罗马人始终不曾意料到迦太基人会从陆上进攻，汉尼拔大军的来临对罗马人来说真是自天而降，震撼了罗马全国。罗马人感到他们的国家已面临了最危急的关头，故元老院在公元前二一七年任命了名将伐比沃Fabius为专政官。伐比沃对汉尼拔的进攻采取了一种游击战术，利用罗马人熟习当地地理的优势，见到汉尼拔的大军就分散隐蔽起来，避免与之发生正面冲突，而在遇到汉尼拔的小股军队时，就以多胜少，包围歼灭这些军队，企图用这种游击战术来消耗远离自己后方的汉尼拔的实力，待机争取最后一刻的胜利。但这种战术的正确性却不为一般罗马人所了解，他们认为伐比沃过于怯懦，不敢与汉尼拔交锋，故讥讽伐比沃为“迟迟不前者”。今日欧洲各国文字中皆有“Fabianus”一字，意为游击战术或拖延策略。
后罗马元老院同意了撤换伐比沃，另派一人为罗马军队的指挥官。公元前二一六年罗马军队在意大利南海岸堪尼（Cannae）地方与汉尼拔打了一次大战，结果罗马军队几乎全军覆没，主力军队丧失殆尽，所以后来罗马只好释放了许多奴隶，并其属国的许多军队杂凑成军，继续作战下去。由于前车可鉴，此后罗马始终未敢再与汉尼拔正面作战，又恢复了过去的游击战术。
堪尼一役对汉尼拔来讲虽然是获得了胜利，但汉尼拔人力的损失也非常可观。汉尼拔一再派人回迦太基去请求增补援兵及各种军需品，但此时迦太基统治集团中当权的大奴隶主商人却深怕汉尼拔消灭了罗马后会倚仗其军队及战争中培养起来的威望回国夺取政权，成为迦太基独裁的僭主，因而故意用种种借口拒绝派出援兵，以致在此后几年中，使罗马人能够逐渐消耗汉尼拔的实力，最后将之逐出了意大利。
罗马在陆上驱逐了汉尼拔后，马上又派军队越海登陆进攻迦太基城。公元前二〇二年罗马军队在迦太基城附近之小城匝马（Zama）地方大败迦太基军队，迦太基投降。罗马人对指挥这次战役的罗马将军斯其庇欧（Scipio）给予了一个非常荣誉的称号“阿非利加的斯其庇欧”。因迦太基地方罗马人称之为阿非利加。
第二次匹尼战争和约的内容主要有四点：一、迦太基放弃它在地中海西部的全部属地；二、向罗马缴付重大赔款，共缴五十年，每年二百他连堂（Talentum）；三、迦太基毁掉它现有的全部海军，只能保留十只船，作为必要运输之用；四、此后如不经罗马同意，迦太基无权对外国作战。
从和约内容可以看出在第二次匹尼战争之后，迦太基实际已丧失了独立自主地位，而沦为罗马之附属国。从此罗马变成了地中海西部最强大的也是唯一的海军国，罗马已有可能乘胜开始进一步向地中海东部发展，而地中海东部的各继承国此时仍在互相混战之中，并未感觉到罗马方面的威胁，这种情况很利于罗马的向东侵略。罗马对各继承国的征服主要是利用各国内部的矛盾来进行政治离间和武力攻击的双管齐下的办法。它在一百年间就轻易地征服了地中海东部的许多大小国家，并且在征服这些国家的同时，又发动了第三次匹尼战争，一举消灭了迦太基。
第二次匹尼战争结束后，迦太基已无力再与罗马相对抗，但因其商业基础之雄厚，五十年后又逐渐有了复兴现象：其商业活动继续发展着，商船数目日益增加，并建立了一支新海军。罗马感到了迦太基再起的可能性，深想消灭后患于万一。故罗马统治者中此时有许多人公开主张，应该及时寻找借口消灭掉迦太基。主张最烈者是贵族卡图（Cato），他每次在罗马元老院会议上发言时，不论其所谈之事是否与迦太基有关，演说到最后必定加上一句：“再者，迦太基应予消灭。”
在公元前一五〇年左右，罗马暗中鼓动北非地方的一个罗马属国努米底亚（Numidia）向迦太基寻衅，用种种方法侵略迦太基。迦太基亦知罗马的用意，最初极力忍耐着不加抵抗，但最后迫到无法可忍时还是抵御了，因而给予罗马一个口实，认为迦太基未得其同意即对外作战，立刻兴兵问罪。迦太基承认错误，请求罗马给予处罚，但罗马提出的条件是令迦太基人全体离开迦太基城迁至罗马所指定的地方去，而当时罗马却不说明它指定的地方究系何处。这种条件迦太基人自然无法接受，乃决定抵抗罗马到底，与城共存亡。这时迦太基全城的人不分阶级一致联合起来参加了作战，为挽救其国家而献出了自己的一切，他们拿出了自己所有的财产，金属亦献给国家作为修建御防工事及制造武器之用。在这次战争中，迦太基人大部战死、饿死、病死，但所余少数人仍坚持不投降，直战到最后一人。罗马围攻了迦太基城三年（公元前一四九——公元前一四六年），最后始攻破之。城破后幸存的一些老弱残疾者都被罗马分散到各地方。罗马将迦太基城全部焚毁夷平，并用耕犁在城基上来往了七次，以示在此土地上永远消灭了迦太基。第三次匹尼战争后迦太基人亡国灭种，从此不再见于历史了。
罗马所以能战胜迦太基，主要原因还在罗马的政治基础比较广，国内阶级矛盾比较缓和，而在军事上就决定了罗马是国民军，迦太基是雇佣军。罗马就是以这种政治和军事上的优势取得了胜利的。
在匹尼战争中我们可以看出个人在历史上的作用。匹尼战争的最后胜负完全决定于第二次匹尼战争，而在这次战争中，迦太基方面有着当时无人能比的军事天才汉尼拔，但其结果还是不能挽回迦太基的颓势。所以个人在历史上发生作用，必须要在相当的政治、经济、社会条件存在基础上来进行活动，否则个人在历史上绝不可能发生影响，充其量不过是暂时的改变、加速或延缓历史的进程。
在第二次匹尼战争中罗马已取得了决定性的胜利后，就开始了它对地中海东部各国的征服，在政治阴谋和武力征服并行下，罗马对这些国家的征服进行得很为顺利。罗马首先在公元前二一五至公元前二〇五年间，公元前二〇〇至公元前一九六年间和公元前一七一至公元前一六七年间的三次马其顿战争后征服了马其顿。但此后马其顿人曾不断反抗罗马，欲恢复自己的独立，因而在公元前一四九至公元前一四八年间，与第三次匹尼战争同时发生了第四次马其顿战争，结果马其顿又失败，为罗马所灭亡。罗马在初征服马其顿时，还允许马其顿属下的各希腊城邦联盟继续存在，到公元前一四六年罗马消灭了迦太基后，乃强迫希腊各城邦联盟组织解散，希腊各邦至此乃丧失了全部的自由。
此后罗马又因收买波戛蒙国内统治者中的一部分人，包括波戛蒙王在内，得在公元前一三三年由波戛蒙王死后遗嘱赠国与罗马的方式，取得了对波戛蒙的统治。但波戛蒙人民坚不承认罗马，起义反抗罗马的统治。公元前一二九年罗马镇压了起义后，将此地划为罗马的“亚细亚省”。公元前七五年罗马又以同样的手段使比提尼亚王亦在死后赠国与罗马，统治了比提尼亚。此后罗马又在公元前六四年征服了犹太，公元前六三年征服了全部叙利亚。地中海世界除埃及外到此已全部为罗马所征服。
罗马在这一时期中的对外征服纯粹是一种掠夺性的征服，特别是在第二次匹尼战争之后，此时罗马发动的战争的性质与过去稍有不同，它的推动力量主要是由于三种人的需要：第一是大地主————大奴隶主。此时战争的目的首先是为掠夺土地与人口，满足大地主对土地、劳动力的需要。因而在这一时期中，罗马对被征服地区的掠夺比过去征服意大利半岛时更为残暴了。大地主利用他们在政治上的力量将被征服地区的大部土地攫取己有，将当地的人口大量掳掠为其奴隶，致使东地中海沿岸许多地区荒凉残破，如叙利亚地方就曾出现过“千里无人烟”的景象。第二和第三种人是商人和高利贷者。在匹尼战争之后，特别是第二次匹尼战争之后，罗马始有商人和高利贷者出现，因从此时起罗马才有了大量的海外属土，才开始有人出来经营商业。这些新起的商人阶层支持罗马向外侵略，因为在战争中贵族出身的将领成千成万的掳掠被征服地区的人口变作奴隶，将他们贱价卖予这些商人，再由他们转卖到各地方去。同时这些商人又凭靠贵族的政治势力来垄断被征服地区的商业，并在当地放高利贷。而一般的罗马公民只是被强迫参加作战，本身并未得到任何好处。
三、罗马对征服地之剥削
罗马征服了地中海各国后，对各被征服地区进行了残酷的统治剥削。在一般被征服地区通常是由罗马委派的总督来代表罗马国家全权统治的，这些总督都是元老出身，罗马并未建立任何监督制度来控制、监视这些总督的行动，故而这些人到外省后俨然就是一个绝对的独裁者。从理论上讲，罗马城的执政和元老院有权力干涉控制他们，但实际总督在外省都是任性搜刮，罗马并不过问。因为总督一职已成为当时的最肥缺，作一任总督后即可一生吃喝不尽，所以总督的任期总不太长，时常更替，以便使元老院中的人都有发财机会。元老之间彼此默契，互相维护，根本不想提出任何监督办法。我们可以由总督暴政的极端范例————西西里总督菲利斯（Verres，公元前七三一——公元前七一年）事件中想见罗马总督对各被征服地区人民的剥削和压榨情况。西西里总督菲利斯不但对岛上人民任性榨取，并且洗劫了岛上所有神庙中的全部珍贵物品，对所有富户皆加以种种虚构的罪名，劫夺了他们的财产。他甚至敲诈罗马人的税吏，超出了一般允许的限度。在他在任的三年中，无数人被他随意扣押、非刑拷打，以致许多人因此丧命。由于他的胡作非为已达到太不成体统的地步了，因此才被人告发，公元前七〇年罗马元老院不得不对他提出弹劾。而一般总督只要表面上还能照顾大体，就可以安稳搜刮当地人民。
罗马所属的各省每年要按规定数额向罗马入贡，但罗马并无法定的税收制度，因此各省的税是统包出去的，由个人或类似公司的一些组织承包，承包者称“税吏”，他们被授与全权，代表国家到各省去收税。这些税吏的主要身份是罗马商人和高利贷者。他们与各省的总督勾结，彼此狼狈为奸对当地人民横征暴敛，尽量榨取，故其收入远超过他所承包的法定的税额。
此外在各省还充斥着罗马的放高利贷的高利贷者，这些人也都是匹尼战争中兴起的商人阶层中人，由其原来的社会身份讲，商人本属于“骑士”阶层。“骑士”原是罗马军队中的一个兵种的名称。罗马军队制度规定不论步兵骑兵，一切装备皆需自给，故一般平民只能当步兵，而介乎元老与平民之间的一些较富有的人则多服役于骑兵，故到后“骑士”渐成为社会上的一个特殊阶层。在匹尼战争时期中，这一阶层乃利用其军事条件上的便利及政治权力在各地从事商业活动并放高利贷。因国家法令规定元老阶级不得经商，而平民又无资本，所以只有骑士有条件作商人，因而“骑士”的身份到此时又有了改变，他们不再是军队的一员，而变成为罗马最早的大商业资本家阶层，他们是元老阶级以外的经济势力最雄厚、掌握流动资本最多的人。这些人在各地的活动除上述几种外，主要是高利贷。他们放债收取的利率最高达到四分八厘（百分之四十八）。如债户到期不能偿还其债务，这些高利贷者就请总督派兵帮助他们强迫讨债，没收债户的财产，甚至将债户本人及家属捉出卖为奴隶。
四、罗马向外侵略对意大利的影响
罗马向外扩张、征服、统治了意大利以外的广大属土后，意大利内部亦受到影响而发生了激剧的变化。在公元前三世纪时意大利基本上还是一个小自耕农占优势的地方，大奴隶主的完全靠奴隶或主要靠奴隶劳动的大田庄在此时还很稀少。但到第二次匹尼战争之后，这种情况开始改变了，一方面是小自耕农的日益减少，一方面是大田庄的迅速增加，并且田庄本身也不断扩大。小自耕农日见消灭的原因主要是因为大量的被征服地区的人口被运至意大利作为田庄上的奴隶，对奴隶劳动的最高限度的榨取大大地提高了大田庄上的可能剥削量，小自耕农无法与这些贱价或无偿得来的奴隶劳动竞争，最后被迫卖掉土地，走到城市中去找工作，或流浪至各地成为无业游民。大地主为扩大其田庄，也用种种方法来压迫小自耕农出卖土地给他，这些方法如不奏效，他们就行使最后一着，放牲群到小自耕农的田中去践踏坏所有的庄稼，令之无法为生，不得不放弃自己的土地。同时由于罗马大地主在战争中掠夺了被征服地区的大部土地，在有些地方也组成大田庄，这些田庄由于也用奴隶劳动来经营，所以有大量贱价粮食输入罗马及意大利各消费城市，因而使意大利的粮价大跌，这就对一般小自耕农造成了沉重的压力，土地再不能维持生活，债务剥夺了他们最宝贵的财产——土地。随着罗马的向外扩张，意大利半岛上残存的日益走向破产的小自耕农也逐渐减少着。
五、贫民奴隶之反抗斗争与罗马共和国之覆亡（公元前一三七————公元前三一年）
意大利半岛上农民逐渐丧失土地的严重情况以及罗马统治阶级对各被征服地区和意大利本部人民的剥削的日益加重，使罗马共和国内部阶级矛盾尖锐化，在公元前一三七至公元前三一年间，罗马城内和意大利半岛，以至整个地中海世界不断爆发了贫民与奴隶的反抗起义，其中规模最大，影响最广的是下述的几次起义。
最先爆发的大规模的起义运动是西西里岛第一次的奴隶起义（公元前一三七——公元前三二年）。西西里岛是罗马此时属土中的最富庶的地方，在其沿海有许多工商城市，内地则土地肥沃，农产品异常丰富，输入罗马的粮食大部由此地供给。故当时罗马人称西西里岛为“意大利的谷仓”。当时西西里岛上遍布着大田庄，这些田庄皆使用奴隶劳动生产，奴隶绝大多数是叙利亚地方的人。这里的奴隶在奴隶主的残酷压榨下过着非人的生活，奴隶主甚至不给他们衣服穿。公元前一三七年发生了第一次的奴隶的大规模起义，这次起义的导火线是由于某处田庄的奴隶请求奴隶主的管家发给衣服，管家不但拒绝发给衣服，而且鞭打请愿的奴隶，因而激起奴隶们长期积压于胸中的仇恨，掀起了暴动。暴动在这一个地方爆发后，立刻蔓延到全岛。当时在起义的奴隶中间出现了两个天才领袖：犹诺（Eunos）和克里昂（Cleon），在他们的领导下奴隶组成了一支有严格纪律的军队，并建立了自己的政府。整个西西里岛，特别是岛东部的奴隶贫民皆响应参加了起义，最后起义队伍曾达到二十万人。起义军屡次打败罗马派来镇压他们的正规军，西西里岛东部曾在相当长时期内控制在起义军手中。起义者阶级立场分明，他们捉到奴隶主后立即杀死，而对当地的农民和一般平民则加以保护，因而得到了当地人民的拥护，起义能继续了五年。到公元前一三二年起义军终被压服下去，罗马统治者对起义者进行残酷报复，将被俘之两万奴隶全部杀死。
在西西里第一次奴隶起义尚未被压服下去之时，罗马属国波戛蒙在公元前一三三——公元前一三〇年间也爆发了一次反抗罗马及当地统治者的大规模的人民起义运动，其经过详情已不可知。公元前一二九年罗马将此地变为罗马之一省————亚细亚省。
公元前一〇三——公元前九九年间西西里又发生了第二次奴隶大起义。这次起义的领导人是垂方（Tryphon）和雅提尼昂（Athenion），关于起义的经过则不详。
同时在波戛蒙人民起义爆发之时，在意大利内部也发生了土地改革运动。由于小自耕农破产的情况日益严重，许多破产农民成了雇农或流亡到城市中作小本生意，但大多数丧失土地的农民皆沦为城市游民。土地问题所引起的是阶级斗争的尖锐化。因而在这时有贵族中少数对农民同情的人出来，提出了土地改革的方案，想将元老阶级的土地拿出一部分来分配给无地或少地的农民，以及城市中的游民。土地改革运动的领导者是革拉库（Gracchus）兄弟。
公元前一三三年，出身于元老阶级的提比略·革拉库（Tiberius Gracchus）因人民之拥护被选出为保民官，他在保民官任内提出了他的分田政策：限制大地主占田的面积，由法律规定占田的最高数额，超额的土地由国家没收，分配给农民和城市中愿经营土地的游民。这个政策与元老阶级的利益是不相容的，因而遭到了元老阶级的蛮横的反对，他们最后使用了阴谋手段，收买流氓在集会时制造骚动，乘机杀死提比略·革拉库。土地改革运动被迫中断。
到公元前一二四——公元前一二二年时，提比略之弟盖约·革拉库（Gaius Gracchus）被选为保民官后，始继续推行了提比略的政策。盖约·革拉库除提出分田外，并照顾城内贫民，由国家以半价售粮给他们，以改善其生活。盖约·革拉库与元老阶级斗争了四年，最后亦为元老阶级所杀。土地改革运动——人民对贵族统治者的斗争至此整个失败了。
就在罗马长期向外侵略及内部长期进行阶级斗争的这种情况下出现了职业军，职业军是由马略（Marius）首创建立的，而职业军的建立又与罗马侵略努米底亚有关。
努米底亚国在迦太基以南，过去它曾因罗马之鼓动侵略迦太基。努米底亚地方农产富饶，国家富足，罗马的骑士阶级非常垂涎这块土地，在他们的怂恿下，罗马统治者乃制造借口出兵攻击努米底亚，但努米底亚王犹哥达（Jugurtha）深知罗马将领贪图之弱点，用金银贿赂来征的罗马将官，使之迟迟不能攻占努米底亚。后有骑士阶级出身之马略出来，扬言如被选为执政，必能征服努米底亚。公元前一〇七年马略被选为执政后亲自出征努米底亚，败之。其部将苏拉（Sulla）生擒了努米底亚王犹哥达。此次战功使马略声望大增，在公元前一〇七——公元前一〇〇年间连续被选为执政。
马略在任执政期间开始改革罗马军队组织。公元前一〇四年，马略取消了罗马原来的公民服军役制度，此后罗马公民不论其财产身份皆可当兵，不再按年限轮流入伍服兵役，而由其自愿入伍，入伍后即由国家负责供给一切装备和口粮，这样，罗马军队就开始了由国民军变成了职业军。马略所以能够实行这种改革，是因为到公元前二世纪时罗马大规模地向外侵略，参加军队的人终年在外作战，已无法照顾家中生产。同时有些兵士在长期作战中习惯了军队生活，自己也不愿再回家去从事生产。故在过去的一百年间罗马国民军事实上已趋向转变为职业军，但在制度上，则还未改变，有时在一次大战过后，往往也令一部分人解甲归田。马略不过是把过去已有的现象确定下来，并将之制度化而已。
职业军成立后军队的性质即刻发生了变化，军队渐渐变成了将官个人的私军。因为这支军队在一个人训练并率领作战多年后，它只和所属的将领发生私人的关系，不再受国家的指挥和调动，实际上已不是国家的军队了。因此军队开始成为武人从事政治斗争的资本，独裁军人出现了，马略就是其中的第一人。
马略深知自己如想利用和掌握这种军队必须经常对外作战，并且取得胜利。故在公元前一〇四——公元前一〇一年间罗马军队在马略指挥下攻击骚扰罗马北部边境的金布里人（Cimbri）和条顿人（Teutones），大败这些蛮人，解除了他们对罗马的威胁。罗马军队俘获了十五万金布里人和条顿人，这些人都被变作了奴隶，分给每个士兵数个，此外皆被卖至各地为奴。
在阶级斗争日益激烈的局面下，出现的职业军加强了军队的力量，使统治阶级能够更便利的利用他们来镇压人民起义。而随着阶级斗争的继续发展，建立在职业军基础之上的军阀的势力也就日益膨胀起来。职业军出现后不久，罗马共和国内部又发生了两次重要斗争，一次就是上述的第二次西西里奴隶起义（公元前一三〇——公元前九九年），另一次是罗马的同盟国反抗罗马的斗争————同盟战争（公元前九〇——公元前八八年）。
意大利半岛南部被罗马征服的许多“同盟国”，以被称为意大利人（在古代所谓“意大利人”只是指意大利南部的一些部族，并不是半岛上人的通称）的人为主，要求取得罗马公民的地位和权利。这个要求为罗马拒绝了。因而这些盟国采取了宣布独立的形式起义。他们建立了新的政府和首都，一切政治机构皆仿效罗马。此新国即名“意大利”（Italia）。罗马与之作战，两年不胜，同时在罗马的亚洲属国中又发生了反抗罗马的起义，罗马元老院看到形势对自己不利，立刻见风转舵，在公元前八八年承认了同盟国公民可以享有罗马公民权。这样就分化了同盟国，起义运动瓦解。这次起义虽达到了最初提出来的要求，可以算是反抗罗马起义的第一次胜利，但起义者不是奴隶。
职业军出现后兴起的军阀，利用其军事势力为资本参加入罗马内部的政治斗争中，因而使罗马内部的政治斗争更形复杂化了。在职业军出现后，罗马内部政治上相对立的各阶级渐分化为两大党派。一派是贵人党，它是以苏拉为首的元老阶级、大奴隶主大地主组成的。另一派是平民党。平民党原是与元老阶级对立的平民，后... -->>
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