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当中原各国正在闹着政局改变的当儿，南方也走入了混战的局面，这一下就把从前晋、楚、吴三鼎足的形势改成楚、吴、越三鼎足的形势。
南方三大国鼎立的形势 吴、越两国所在的江苏、浙江，在春秋时还是蛮荒之区，人口稀少，土地未辟；其人民文化程度虽低，但勇敢善战，更处于天赋极优的环境；当两国尚未兴起前，其国邻近又无强敌；楚人的势力也不能完全控制他们，所以他们就很容易的兴起来了。吴、越兴起之后，南方形成三国鼎立的局面：楚在吴、越之西，吴在越北楚东，越在楚、吴的东南，三国就地形论，以楚为优，据上游之势。但吴、越是新兴的国家，锐气较盛，所以在春秋末期，楚国的势力反而较逊。然吴、越的国基究欠稳固，不过一时达到极盛的情形，不久就衰微下去，真是所谓“其兴也勃焉，其亡也忽焉”了。
楚灵王的霸业 楚康王去世，子麇即位，是为郏敖。那时楚国的令尹是王子围（康王弟），他是个极有野心的人，他见郏敖懦弱无用，便渐渐树立党羽，把政权拢归自己。他先杀死大司马掩，兼并了他的家，势力越发雄厚，就僭用王礼起来。鲁昭公元年，王子围聘郑，顺便迎娶郑国公孙氏的女儿，与诸侯在虢地相会修盟。各国大夫看见他所设的仪卫，都已知道他有篡位的野心。果然他回国以后，便调遣开郏敖的亲信，自己假装再聘郑国，在国内先设下了阴谋。他还未出境，就听得郏敖有病，赶快回去进宫问病，顺便把郏敖缢死，他自己即位，是为灵王。
楚灵王的骄侈是有名的，诸侯都害怕他。他即位的第四年上（鲁昭公四年），诸侯朝楚，灵王合诸侯于申，拘了服吴的徐子，起兵伐吴，攻破吴邑朱方（在今江苏丹徒县？），把齐国逃去的亡臣庆封捉来杀死，算是执行霸主的权柄，代齐国讨了乱贼。顺便用诸侯的兵攻灭赖国（约在今河南东部，与安徽接界处），把赖民迁到鄢地。他又想把许国迁到赖地，先派人修筑赖城。这年冬天，吴人就伐楚报仇，攻入棘、栎、麻三邑。楚将带兵守御的守御，筑城的筑城，忙得不亦乐乎。次年，楚灵王又合诸侯和东夷的兵去伐吴，越人也来会兵，这是楚、越勾结的开始（楚、越同姓，又曾为婚姻之国）。晋人用吴制楚的方略得到相当的便宜之后，楚人也来模仿晋人的榜样，引动越国去牵制吴人。吴人出兵抵御，把楚的偏师在鹊岸（约在今安徽无为县附近）地方打败。灵王亲统大兵渡过罗水，直到汝清地方，吴人处处设下防备，楚兵无法进攻，灵王就在坻箕山校阅了一次军队，班师回国。楚人为怕吴人再来报复，急派大将沈尹射驻在巢邑，鑅启疆驻在雩娄，以防吴寇。不久，楚人伐徐，吴人来救，楚令尹子荡带领大兵直捣吴国，却被吴人打败了。
这时陈国起了内乱，楚灵王乘机灭陈，就在陈国邀会鲁、宋、卫、郑的大夫；把许国迁到陈邑城父（约在今安徽亳县），把城父的人迁到陈都，又把方城外面的人迁到原来的许国（鲁成公十五年，许迁于叶，这个许国就是叶邑）。不久他更诱杀了蔡君，灭掉蔡国；在陈、蔡、不羹（约在今河南西南境）几处地方筑了大城，以逼北方。鲁昭公十二年，楚灵王在州来（在今安徽凤台县）狩猎阅军，派兵围徐，借以威胁吴国，灵王亲自驻在乾？（在今安徽亳县）以为援应。只因灵王得国不正，他又暴虐臣下，穷兵黩武，所以弄得内外交怨，大乱立即起来。
楚国的内乱与中衰 明年，楚国鑅、斗二氏之族和在楚的许、蔡的人联合徒党引导越兵作乱（当申地会合时，灵王曾戮辱了越大夫，因此越人也恨灵王），召了灵王篡位时所赶走的公子比（子干）和公子黑肱（子皙），又耸动了陈、蔡、不羹、许、叶诸邑的军队，攻入楚都，杀死灵王的大子禄等，奉公子比为王，公子黑肱为令尹，公子弃疾（共王子蔡公）为司马。灵王这时方在乾？，闻警回国，在半路上手下军队一齐溃散，逼得灵王孤零零地自己吊死。但是灵王虽死，楚国内部仍未安定。司马蔡公弃疾散布谣言，说灵王未死，已来讨罪，竟把无用的公子比和公子黑肱生生逼死；弃疾即位，是为平王（名熊居）。这时攻徐的楚军闻耗班师，也被吴人在豫章截击，杀得大败，吴人获了楚军的五个将帅。平王即位以后，重封陈、蔡，迁复各地的人民，楚国方才稍稍平定。
楚国大乱之后，势力更衰，吴人乘机灭掉州来（州来是吴、楚争锋的要塞）。隔了四年（鲁昭公十七年），吴人又起兵伐楚，在长岸开战，楚兵先胜，抢得吴国有名的大船余皇。吴人用计乘夜扰乱楚营，又把楚兵打败，抢回了余皇。明年，楚人把许国又从叶邑迁到白羽（在今河南内乡县），次年又迁阴地之戎于下阴（在今湖北光化县？），令尹子瑕修筑郏城（在今河南郏县），这是防备晋、郑的侵逼。楚国这样兢兢自守，当时人已知他无能为力了。
楚平王对外既不能振兴国威，对内又不善治家。他替儿子太子建聘娶秦国的女儿，听说秦女长得美丽，他就学了卫宣公的样，抢来立为自己的夫人。不久，他又大城城父（在今河南宝丰县，与陈邑城父为二地），派太子建驻守在那里以通北方；派兵修复州来的城池，以御东方。后来他终竟听信了谗言，把太子建赶走，杀死他的师傅伍奢，奢的儿子伍员奔吴，这就惹下了泼天大祸。
鲁昭公二十三年，吴人起兵攻州来；楚人兴动了陈、蔡、许、顿、胡、沈诸国的兵去援救，令尹子瑕恰巧在这时去世，使得楚兵先受了一个挫折。两方在鸡父（在今河南固始县）地方开战，吴人用了公子光的计策，先派刑徒三千人去捣乱胡、沈、陈三国的军队，大兵跟随过去，一阵厮杀，三国的兵大败，吴人斩获胡、沈两国的君主和陈大夫夏啮。再释放胡、沈两军的俘虏去扰乱蔡、许、顿三国的军队，大兵跟着呼噪，三国的兵惊溃，楚军也止不住脚，大溃而走。同时楚太子建的母亲住在？邑（在今河南新蔡县），怨恨平王废逐她的儿子，也引导吴兵入？，把她带去又把藏在？邑的楚国宝器一齐掳了。楚司马鑅越追赶吴兵不及，自缢而死。楚人这时惧怕吴人到了极点，竟至修筑国都郢城。次年，楚王造了舟师去侵略吴疆，越人又来会兵。楚兵进到圉阳（约在今安徽巢县）回去，吴兵从后追来，攻破楚邑巢和钟离。楚人又连连筑城迁民，把全国闹得鸡犬不安。
吴人的扰楚 鲁昭公二十六年，楚平王去世，秦女所生的儿子壬即位，是为昭王。吴人想乘楚国国丧去捣乱，派兵围困潜邑（在今安徽霍山县），楚兵救潜，前后夹攻，吴兵不能退回。吴公子光（诸樊子）乘此机会，起来弑了国君王僚（鲁襄公二十九年吴王余祭死，弟余昧嗣位。昭公十五年，余昧死，子王僚嗣位），自立为君，是为阖庐。楚国国内在这时也发生事故，奸臣费无极等在令尹子常面前竭力说大臣郤宛的坏话，子常攻杀郤宛，尽灭郤氏的族党。国人大大不服，群起谤毁令尹。子常又把费无极等杀死，以向国人解说。吴前王僚的母弟公子掩余与公子烛庸从徐国和钟吾国奔楚，楚人把他们安置在养邑（在今河南沈丘县附近），替他们修筑城池，用来对付吴人。吴王阖庐大怒，起兵先拘了钟吾子，顺道伐灭徐国，徐君奔楚。楚兵救徐不及，就修筑了夷（城父）城，给徐君居住。
徐国既入吴人之手，楚国大震。逃亡在吴国的楚将伍员就教吴王分派三支军队，更番侵扰楚边，声东击西，以疲乏楚人的兵力；然后以大军合力进攻。吴王听了他的话，于是楚国大受其害（这与晋人疲楚的方略一样）。鲁昭公三十一年，吴人两次围攻楚邑，楚兵一来，吴兵即回。定公二年，吴人又教舒鸠人引诱楚兵出来伐吴，设下计策，在豫章击败楚兵，再破巢邑。这就是运用了伍员的计谋。
柏举之战 楚国在“日蹙国百里”的情势之下，执政子常仍是非常贪暴，向各小国要索无厌。甚至把蔡、唐两国的君主拘了好几年，硬逼取了贿赂，才把他们释放。蔡侯回国就朝晋请兵伐楚，不料晋国的当权者也同楚国... -->>
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