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僞楚之亂
晉武帝太元十四年。初，帝既親政事，威權已出，有人主之量。己而溺於酒色，委事於琅邪王道子。道子亦嗜酒，日夕與帝以酣歌為事。又崇尚浮屠，窮奢極費，所親暱者皆姏姆、僧尼。左右近習，爭弄權柄，交通請託，賄賂公行，官賞濫雜，刑獄謬亂。尚書令陸納望宮闕嘆曰：「好家居，纖兒欲撞壞之邪？」左衛領營將軍會稽許營上疏曰：「今臺府局吏、直衛武官及僕隸婢兒取母之姓者，本無鄉邑品第，皆得為郡守縣令，或帶職在內，及僧尼乳母，競進親黨，又受貨賂。輒臨官領眾，政教不均，暴濫無罪，禁令不明，劫盜公行。昔年下書敕羣下盡規，而眾議兼集，無所採用。臣聞佛者清遠玄虛之神，今僧尼往往依傍法服，五誡粗法尚不能遵，況精妙乎。而流惑之徒，競加敬事，又侵漁百姓，取財為惠，亦未合佈施之道也。」疏奏，不省。
道子勢傾內外，遠近奔湊，帝漸不平，然猶外加優崇。侍中王國寶以讒佞有寵於道子，扇動朝眾，諷八座啓道子宜進位丞相、揚州牧，假黃鉞，加殊禮。護軍將軍南平車胤曰：「此乃成王所以尊周公也。今主上當陽，非成王之比。相王在位，豈得為周公乎？」乃稱疾不署。疏奏，帝大怒，而嘉胤有守。
中書侍郎範寧、徐邈為帝所親信，數進忠言，補正闕失，指斥奸黨。王國寶，寧之甥也，寧尤疾其阿諛，勸帝黜之。陳郡袁悅之有寵於道子，國寶使悅之因尼支妙音致書於太子母陳淑媛云：「國寶忠謹，宜見親信。「帝知之，發怒，託以他事斬悅之。國寶大懼，與道子共譖範寧，出為豫章太守。寧臨發，上疏言：「今邊烽不舉，而倉庫空匱。古者使民歲不過三日，今之勞擾，殆無三日之休，至有生兒不復舉養，鰥寡不敢嫁娶。臣恐社稷之憂，厝火積薪，不足喻也。」
十五年。琅邪王道子恃寵驕恣，侍宴酣醉，或虧禮敬。帝浸不能平，欲選時望為藩鎮以潛制道子，問於太子左衛率王雅曰：「吾欲用王恭、殷仲堪何如？」雅曰：「王恭風神簡貴，志氣方嚴。仲堪謹於細行，以文義着稱。然皆峻狹自是，且幹略不長，若委以方面，天下無事足以守職，若其有事必為亂階矣。」帝不從。恭，蘊之子。仲堪，融之孫也。二月，以中書令王恭為都督青兗幽并冀五州諸軍事、兗青二州刺史，鎮京口。九月，以侍中王國寶為中書令，俄兼中領軍。
十六年秋九月癸未，以尚書右僕射王珣為左僕射。珣，桓溫之故吏也。
十七年冬十一月癸酉，以黃門郎殷仲堪為都督荊益寧三州諸軍事、荊州刺史，鎮江陵。仲堪雖有英譽，資望猶淺，議者不以為允。到官，好行小惠，綱目不舉。
南郡公桓玄負其才地，以雄豪自處，朝廷疑而不用，年二十三始拜太子洗馬。玄嘗詣琅邪王道子，值其酣醉，張目與眾客曰：「桓溫晚塗欲作賊，云何」玄伏地流汗，不能起，由是益不自安，常切齒於道子。後出補義興太守，鬱鬱不得志，嘆曰：「父為九州島島伯，兒為五湖長。」遂棄官歸國，上疏自訟曰：「先臣勤王匡復之勳，朝廷遺之，臣不復計。至於先帝龍飛，陛下繼明，請問談者，誰之由邪？」疏寢不報。
玄在江陵，仲堪甚敬憚之。桓氏累世臨荊州，玄復豪橫，士民畏之，過於仲堪。嘗於仲堪聽事前戲馬，以槊擬仲堪。仲堪中兵參軍彭城劉邁謂玄曰：「馬槊有餘，精理不足。」玄不悅，仲堪為之失色。玄出，仲堪謂邁曰：「卿狂人也。玄夜遣殺卿，我豈能相救邪？」使邁下都避之。玄使人追之，邁僅而獲免。徵虜參軍豫章胡藩過江陵，見仲堪，說之曰：「桓玄志趣不常，每怏怏於失職，節下崇待太過恐非將來之計也。」仲堪不悅。藩內弟同郡羅企生為仲堪功曹，藩退謂企生曰：「殷侯倒戈以授人，必及於禍。君不早圖去就，後悔無及矣。」
庚寅，立皇子德文為琅邪王，徙琅邪王道子為會稽王。
二十年春三月，皇太子出就東宮，以丹陽尹王雅領少傅。時會稽王道子專權奢縱，嬖人趙牙本出倡優，茹千秋本錢塘捕賊吏，皆以諂賂得進。道子以牙為魏郡太守，千秋為驃騎諮議參軍。牙為道子開東第，築山穿池，功用鉅萬。帝嘗幸其第，謂道子曰：「府內乃有山，甚善，然修飾太過。」道子無以對。帝去，道子謂牙曰：「上若知山是人力所為，爾必死矣。」牙曰：「公在，牙何敢死。」營作彌甚。千秋賣官招權，聚貨累億。博平令吳興聞人奭上疏言之，帝益惡道子，而逼於太后，不忍廢黜。乃擢時望及所親倖王恭、郗恢、殷仲堪、王珣、王雅等使居內外要任，以防道子。道子亦引王國寶及國寶從弟琅邪內史緒以為腹心。由是朋黨競起，無復向時友愛之驩矣。太后每和解之。中書侍郎徐邈從容言於帝曰：「漢文明主，猶悔淮南，世祖聰達，負愧齊王。兄弟之際，實為深慎。會稽王雖有酣媟之累，宜加宏貸，消散羣議，外為國家之計，內慰太后之心。」帝納之，復委任道子如故。
二十一年。帝嗜酒，流連內殿，醒治既少，外人罕得進見。張貴人寵冠後宮，後宮皆畏之。秋九月庚申，帝與後宮宴，妓樂盡侍。時貴人年近三十，帝戲之曰：「汝以年亦當廢矣，吾意更屬少者。」貴人潛怒，向夕，帝醉，寢於清暑殿。貴人遍飲宦者酒，散遣之，使婢以被蒙帝面，弒之，重賂左右，云：「因魘暴崩」。時太子闇弱，會稽王道子昏荒，遂不復推問。王國寶夜叩禁門，欲入為遺詔，侍中王爽拒之曰：「大行晏駕，皇太子未至，敢入者斬。」國寶乃止。爽，恭之弟也。辛酉，太子即皇帝位，大赦。
癸亥，有司奏會稽王道子宜進位太傅、揚州牧，假黃鉞，詔內外眾事動靜諮之。安帝幼而不慧，口不能言，至於寒暑饑飽亦不能辨，飲食寢興皆非已出。母弟琅邪王德文性恭謹，常侍左右，為之節適，始得其宜。
初，王國寶黨附會稽王道子，驕縱不法，屢為御史中丞褚粲所糾。國寶起齋，侔清暑殿，孝武帝甚惡之。國寶懼，遂更求媚於帝而疏道子，帝復寵暱之。道子大怒，嘗於內省面責國寶，以劍擲之，舊好盡失。及帝崩，國寶復事道子，與王緒共為邪諂，道子更惑之，倚為心腹，遂參管朝權，威震內外，併為時之所疾。
王恭入赴山陵，每正色直言，道子深憚之。恭罷朝嘆曰：「榱棟雖新，便有黍離之嘆。」緒說國寶，因恭入朝，勸相王伏兵殺之，國寶不許。道子欲輯和內外，乃深布腹心於恭，冀除舊惡，而恭每言及時政，輒厲聲色。道子知恭不可和協，遂有相圖之志。
或勸恭因入朝以兵誅國寶，恭以豫州刺史庾楷士馬甚盛，黨於國寶，憚之，不敢發。王珣謂恭曰：「國寶雖終為禍亂，要之罪逆未彰，今遽先事而發，必大失朝野之望。況擁強兵竊發於京輦，誰謂非逆。國寶若遂不改，惡布天下，然後順眾心以除之，亦無憂不濟也。」恭乃止。既而謂珣曰：「比來視君一似胡廣。」珣曰：「王陵廷爭，陳平慎默，但問歲晏何如耳。」
冬十月甲申，葬孝武帝於隆平陵。王恭還鎮，將行，謂道子曰：「主上諒暗，冢宰之任，伊、周所難，願大王親萬機，納直言，放鄭聲，遠佞人。」國寶等愈懼。
安帝隆安元年春正月己亥朔，帝加元服，改元。以左僕射王珣為尚書令。領軍將軍王國寶為左僕射，領選，仍加後將軍、丹陽尹。會稽王道子悉以東宮兵配國寶，使領之。
夏四月，僕射王國寶、建威將軍王緒依附會稽王道子，納賄窮奢，不知紀極。惡王恭、殷仲堪，勸道子裁損其兵權，中外恟恟不安。恭等各繕甲勒兵，表請北伐。道子疑之，詔以盛夏妨農，悉使解嚴。
恭遣使與仲堪謀討國寶等。桓玄以仕不得志，欲假仲堪兵勢以作亂，乃說仲堪曰：「國寶與君諸人素已為對，唯患相斃之不速耳。今既執大權，與王緒相表裏，其所回易，無不如志。孝伯居元舅之地，必未敢害之。君為先帝所拔，超居方任，人情皆以君為雖有思致，非方伯才。彼若發詔徵君為中書令，用殷顗為荊州，君何以處之？」仲堪曰：「憂之久矣，計將安出。」玄曰：「孝伯疾惡深至，君宜潛與之約，興晉陽之甲以除君側之惡，東西齊舉，玄雖不肖，願帥荊、楚豪傑荷戈先驅，此桓、文之勳也。」仲堪深然之。乃外結雍州刺史郗恢，內與從兄南蠻校尉顗、南郡相陳留江績謀之。顗曰：「人臣當各守職分，朝廷是非，豈藩屏之所制也。晉陽之事，不敢預聞。」仲堪固邀之，顗怒曰：「吾進不敢同，退不敢異。」績亦極言其不可。顗恐績及禍，於坐和解之。績曰：「大丈夫何至以死相脅邪。江仲元行年六十，但未獲死所耳。」仲堪憚其堅正，以楊佺期代之。朝廷聞之，徵績為御史中丞。顗遂稱疾發，辭位。仲堪往省之，謂顗曰：「兄病殊為可憂。」顗曰：「我病不過身死，汝病乃當滅門。宜深自愛，勿以我為念。」郗恢亦不肯從。仲堪疑未決，會王恭使至，仲堪許之。恭大喜。甲戌，恭上表罪狀國寶，舉兵討之。
初，孝武帝倚任王珣，及帝暴崩，不及受顧命，珣一旦失勢，循然而已。丁丑，王恭表至，內外戒嚴。道子問珣曰：「二藩作逆，卿知之乎？」珣曰：「朝政得失，珣弗之預。王、殷作難，何由可知。」王國寶惶懼，不知所為，遣數百人戍竹裏，夜遇風雨，各散歸。王緒說國寶矯相王之命召王珣、車胤殺之，以除時望，因挾君相發兵以討二藩。國寶許之。珣、胤至，國寶不敢害，更問計於珣。珣曰：「王、殷與卿素無深怨，所競不過勢利之間耳。」國寶曰：「將曹爽我乎？」珣曰：「是何言歟。卿寧有爽之罪，王孝伯豈宣帝之儔邪？」又問計於胤，胤曰：「昔桓公圍壽陽，彌時乃克。今朝廷遣軍，恭必城守。若京口未拔，而上流奄至，君將何以待之？」國寶尤懼，遂上疏解職，詣闕待罪。既而悔之，詐稱詔復其本官。道子暗懦，欲求姑息，乃委罪國寶，遣驃騎諮議參軍譙王尚之收國寶付廷尉。尚之，恬之子也。甲申，賜國寶死，斬緒於市，遣使詣恭深謝愆失。恭乃罷兵還京口。國寶兄侍中愷、驃騎司馬愉並請解職，道子以愷、愉與國寶異母，又素不協，皆釋不問。戊子，大赦。
殷仲堪雖許王恭，猶豫不敢下，聞國寶等死，乃始抗表舉兵，遣楊佺期屯巴陵。道子以書止之，仲堪乃還。
會稽世子元顯，年十六，有雋才，為侍中，說道子以王、殷終必為患，請潛為之備。道子乃拜元顯徵虜將軍，以其衛府及徐州文武悉配之。
司徒左長史王廞，導之孫也，以母喪居吳。王恭之討王國寶也，版廞行吳國內史，使起兵於東方。廞使前吳國內史虞嘯父等入吳興、義興召募兵眾，赴者萬計。未幾，國寶死，恭罷兵，符廞去職，反喪服。廞以起兵之際，誅異已者頗多，勢不得止，遂大怒，不承恭命，使其子泰將兵伐恭，箋於會稽王道子，稱恭罪惡。道子以其箋送恭。五月，恭遣司馬劉宇之帥五千人擊泰，斬之。又與廞戰於曲阿，眾潰，廞單騎走，不知所在。收虞嘯父下廷尉，以其祖潭有功，免為庶人。
二年。會稽王道子忌王、殷之逼，以譙王尚之及弟休之有才略，引為腹心。尚之說道子曰：「今方鎮強盛，宰相權輕，宜密樹腹心於外以自藩衛。」道子從之，以其司馬王愉為江州刺史，都督江州及豫州之四郡軍事，用為形援，日夜與尚之謀議，以伺四方之隙。
秋七月，桓玄求為廣州，會稽王道子忌玄，不欲使居荊州，因其所欲，以玄為督交廣二州軍事、廣州刺史。玄受命而不行。豫州刺史庾楷以道子割其四郡使王愉督之，上疏言：「江州內地，而西府北帶寇戎，不應使愉分督。」朝廷不許。楷怒，遣其子鴻說王恭曰：「尚之兄弟復秉機權，過於國寶。欲假朝威削弱方鎮，懲艾前事，為禍不測。今及其謀議未成，宜早圖之。」恭以為然，以告殷仲堪、桓玄。仲堪、玄許之，推恭為盟主，刻期同趣京師。
時內外疑阻，津邏嚴急，仲堪以斜絹為書，內箭簳中，合鏑漆之，因庾楷以送恭。恭發書，絹文角戾，不復能辨仲堪手書，疑楷詐為之，且謂仲堪去年已違期不赴，今必不動，乃先期舉兵。司馬劉牢之諫曰：「將軍，國之元舅。會稽王，天子叔父也。會稽王又當國秉政，向為將軍戮其所愛王國寶、王緒，又送王廞書，其深伏將軍已多矣。頃所授任，雖未允愜，亦非大失。割庾楷四郡以配王愉，於將軍何損。晉陽之甲，豈可數興乎？」恭不從，上表請討王愉、司馬尚之兄弟。
道子使人說楷曰：「昔我與卿，恩如骨肉，帳中之飲，結帶之言，可謂親矣。卿今棄舊交，結新援，忘王恭疇昔陵侮之恥乎。若欲委體而臣之，使恭得志，必以卿為反覆之人，安肯深相親信。身首且不可保，況富貴乎？」楷怒曰：「王恭昔赴山陵，相王憂懼無計，我知事急，尋勒兵而至，恭不敢發。去年之事，我亦俟命而動。我事相王，無相負者。相王不能拒恭，反殺國寶及緒，自爾以來，誰敢復為相王盡力者。庾楷實不能以百口助人屠滅。」時楷已應恭檄，正徵士馬。信返，朝廷憂懼，內外戒嚴。
會稽世子元顯言於道子曰：「前不討王恭，故有今日之難。今若復從其欲，則太宰之禍至矣。」道子不知所為，悉以事委元顯，日飲醇酒而已。元顯聰警，頗涉文義，志氣果銳，以安危為己任。附會之者，謂元顯神武，有明帝之風。
殷仲堪聞恭舉兵，自以去歲後期，乃勒兵趣發。仲堪素不習為將，悉以軍事委南郡相楊佺期兄弟。使佺期帥舟師五千為前鋒，桓玄次之，仲堪帥兵二萬相繼而下。佺期自以其先漢太尉震至父亮，九世皆以才德著名，矜其門地，謂江左莫及。有以比王珣者，佺期猶恚恨。而時流以其晚過江，婚宦失類，佺期及兄廣、弟思平、從弟孜敬皆粗獷，每排抑之。佺期常慷慨切齒，欲因事際以逞其志，故亦贊成仲堪之謀。八月，佺期、玄奄至湓口，王愉無備，惶遽奔臨川，玄遣偏將軍追獲之。
秋九月辛卯，加會稽王道子黃鉞，以世子元顯為征討都督。遣衛將軍王珣、右將軍謝琰將兵討王恭，譙王尚之將兵討庾楷。己亥，譙王尚之大破庾楷於牛渚，楷單騎奔桓玄。會稽王道子以尚之為豫州刺史，弟恢之為驃騎司馬、丹陽尹，允之為吳國內史，休之為襄城太守，各擁兵馬，以為已援。乙巳，桓玄大破官軍於白石。玄與楊佺期進至橫江，尚之退走，恢之所領水軍皆沒。丙午，道子屯中堂，元顯守石頭。己酉，王珣守北郊，謝琰屯宣陽門以備之。
王恭素以才地陵物，既殺王國寶，自謂威無不行。仗劉牢之為爪牙，而但以部曲將遇之，牢之負其才，深懷恥恨。元顯知之，遣廬江太守高素說牢之，使叛恭，許事成即以恭位號授之。又以道子書遺牢之，為陳禍福。牢之謂其子敬宣曰：「王恭昔受先帝大恩，今為帝舅，不能冀戴王室，數舉兵向京師。吾不能審恭之志，事捷之日，必能為天子、相王之下乎。吾欲奉國威靈以順討逆，何如？」敬宣曰：「朝廷雖無成、康之美，亦無幽、厲之惡，而恭恃其兵威，暴蔑王室。大人親非骨肉，義非君臣，雖共事少時，意好不協，今日討之，於情義何有。」恭參軍何澹之知其謀，以告恭。
恭以澹之素與牢之有隙，不信，乃置酒請牢之，於眾中拜之為兄，精兵堅甲，悉以配之，使帥帳下督顏延為前鋒。牢之至竹裏，斬延以降。遣敬宣及其壻東莞太守高雅之還襲恭。恭方出城曜兵，敬宣縱騎橫擊之，恭兵皆潰。恭將入城，雅之已閉城門，恭單騎奔曲阿，素不習馬，髀中生瘡。曲阿人殷確，恭故吏也，以船載恭，將奔桓玄。至長塘湖，為人所告，獲之，送京師，斬於倪塘。恭臨刑，猶理須鬢，神色自若，謂監刑者曰：「我暗於信人，所以至此。原其本心，豈不忠於社稷邪。但令百世之下，知有王恭耳。」並其子弟黨與皆死。以劉牢之為都督兗青冀幽并徐揚州晉陵諸軍事，以代恭。
俄而楊佺期、桓玄至石頭，殷仲堪至蕪湖。元顯自竹裏馳還京師，遣丹陽尹王愷等發京邑士民數萬人據石頭以拒之。佺期、玄等上表理王恭，求誅劉牢之。牢之帥北府之眾馳赴京師，軍於新亭，佺期、玄見之失色，回軍蔡洲。朝廷未知西軍虛實，仲堪等擁眾數萬充斥郊畿，內外憂逼。
左衛將軍桓修，衝之子也，言於道子曰：「西軍可說而解也。修知其情矣。殷、桓之下，專恃王恭，恭既破滅，西軍沮恐。今若以重利啖玄及佺期，二人必內喜，玄能制仲堪，佺期可使倒戈取仲堪矣。」道子納之，以玄為江州刺史，召郗恢為尚書，以佺期代恢為都督梁雍秦三州諸軍事、雍州刺史。以修為荊州刺史，權領左衛文武之鎮，又令劉牢之以千人送之。黜仲堪為廣州刺史，遣仲堪叔父太常茂宣詔，敕仲堪回軍。
冬十月，殷仲堪得詔書，大怒，趣桓玄、楊佺期進軍。玄等喜於朝命，欲受之，猶豫未決。仲堪聞之，遽自蕪湖南歸，遣使告諭蔡洲軍士曰：「汝輩不各自散歸，吾至江陵，盡誅汝餘口。」佺期部將劉系帥二千人先歸。玄等大懼，狼狽西還，追仲堪至尋陽，及之。仲堪既失職，倚玄等為援，玄等亦資仲堪兵，雖內相疑阻，勢不得不合。乃以子弟交質，壬午，盟於尋陽，俱不受朝命，連名上疏申理王恭，求誅劉牢之及譙王尚之，並訴仲堪無罪，獨被降黜。朝廷深憚之，內外騷然。乃復罷桓修，以荊州還仲堪，優詔慰諭，以求和解，仲堪等乃受詔。御史中丞江績劾奏桓修專為身計，疑誤朝廷，詔免修官。
初，桓玄在荊州，所為豪縱，仲堪親黨皆勸仲堪殺之，仲堪不聽。及在尋陽，資其聲地，推玄為盟主，玄愈自矜倨。楊佺期為人驕悍，玄每以寒士裁之，佺期甚恨，密說仲堪以玄終為患，請於壇所襲之。仲堪忌佺期兄弟勇健，恐既殺玄，不可復製，苦禁之。於是各還所鎮。玄亦知佺期之謀，陰有取佺期之志，乃屯於夏口，引始安太守濟陰卞範之為長史，以為謀主。是時詔書獨不赦庾楷，玄以楷為武昌太守。
三年夏四月，以世子元顯為揚州刺史。元顯以廬江太守張法順為謀主。
冬十二月，殷仲堪恐桓玄跋扈，乃與楊佺期結婚為援。佺期屢欲攻玄，仲堪每抑止之。玄恐終為殷、楊所滅，乃告執政，求廣其所統。執政亦欲交構，使之乖離，乃加玄都督荊州四郡軍事，又以玄兄偉代佺期兄廣為南蠻校尉。佺期忿懼。楊廣欲拒桓偉，仲堪不聽，出廣為宜都、建平二郡太守。楊孜敬先為江夏相，玄以兵襲而劫之，以為諮議參軍。
佺期勒兵建牙，聲雲援洛，欲與仲堪共襲玄。仲堪雖外結佺期，而內疑其心，苦止之，猶慮弗能禁，遣從弟遹屯於北境以遏佺期。佺期既不能獨舉，又不測仲堪本意，乃解兵。
仲堪多疑少決，諮議參軍羅企生謂其弟遵生曰：「殷侯仁而無斷，必及於難。吾蒙知遇，義不可去，必將死之。」
是歲，荊州大水，平地三丈，仲堪竭倉廩以賑饑民。桓玄欲乘其虛而伐之，乃發兵西上，亦聲言救洛，與仲堪書曰：「佺期受國恩而棄山陵，宜共罪之。今當入沔討除佺期，已頓兵江口。若見與無貳，可收楊廣殺之。如其不爾，便當帥兵入江。」時巴陵有積穀，玄先遣兵襲取之。梁州刺史郭銓當之官，路經夏口，玄詐稱朝廷遣銓為已前鋒，乃授以江夏之眾，使督諸軍並進，密報兄偉令為內應。偉遑遽不知所為，自齎疏示仲堪。仲堪執偉為質，令與玄書，辭甚苦至。玄曰：「仲堪為人無決，常懷成敗之計，為兒子作慮，我兄必無憂也。」
仲堪遣殷遹帥水軍七千至西江口，玄使郭銓、符宏擊之，遹等敗走。玄頓巴陵，食其谷。仲堪遣楊廣及弟子道護等拒之，皆為玄所敗。江陵震駭。
城中乏食，以胡麻廩軍士。玄乘勝至零口，去江陵二十里，仲堪急召楊佺期以自救。佺期曰：「江陵無食，何以待敵。可來見就，共守襄陽。」仲堪志在全軍保境，不欲棄州逆走，乃紿之曰：「比來收集，已有儲矣。」佺期信之，帥步騎八千，精甲耀日，至江陵，仲堪唯以飯餉其軍。佺期大怒曰：「今茲敗矣。」不見仲堪，與其兄廣共擊玄。玄畏其銳，退軍馬頭。明日，佺期引兵急擊郭銓，幾獲之。會玄兵至，佺期大敗，單騎奔襄陽。仲堪出奔酇城。玄遣將軍馮該追佺期及廣，皆獲而殺之，傳首建康。佺期弟思平、從弟尚保、孜敬逃入蠻中。仲堪聞佺期死，將數百人將奪長安，至冠軍城，該追獲之，還至柞溪，逼令自殺，並殺殷道護。仲堪奉天師道，禱請鬼神，不吝財賄，而嗇於周急。好為小惠以悅人，病者自為胗脈分藥。用計倚伏煩密，而短於鑑略，故至於敗。
仲堪之走也，文武無送者，惟羅企生從之。路經家門，弟遵生曰：「作如此分離，何可不一執手。」企生旋馬授手，遵生有力，因牽下之，曰：「家有老母，去將何之。」企生揮淚曰：「今日之事，我必死之，汝等奉養，不失子道。一門之中，有忠與孝，亦復何恨。」遵生抱之愈急，仲堪於路待之，見企生無脫理，策馬而去。及玄至，荊州人士無不詣玄者，企生獨不往，而營理仲堪家事。或曰：「如此，禍必至矣。」企生曰：「殷侯遇我以國士，為弟所制，不得隨之共殄醜逆，復何面目就桓求生乎？」玄聞之怒，然待企生素厚，先遣人謂曰：「若謝我，當釋汝。」企生曰：「吾為殷荊州吏，荊州敗不能救，尚何謝為。」玄乃收之，復遣人問企生欲何言。企生曰：「文帝殺嵇康，嵇紹為晉忠臣。從公乞一弟以養老母。」玄乃殺企生而赦其弟。
四年春三月，桓玄既克荊、雍，表求領荊、江二州。詔以玄為都督荊司雍秦梁益寧七州諸軍事、荊州刺史，以中護軍桓修為江州刺史。玄上疏固求江州，於是進玄督八州及揚豫八部諸軍事，復領江州刺史。玄輒以兄偉為雍州刺史，朝廷不能違。又以從子振為淮南太守。
五年冬十二月，桓玄表其兄偉為江州刺史，鎮夏口。司馬刁暢為輔國將軍，督八郡軍事，鎮襄陽。遣其將皇甫敷、馮該戍湓口。移沮、漳蠻二千戶於江南，立武寧郡。更招集流民，立綏安郡。詔徵廣州刺史刁達、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。
玄自謂有晉國三分之二，數使人上已符瑞，欲以惑眾。又致箋於會稽王道子曰：「賊造近郊，以風不得進，以雨不致火，食盡故去耳，非力屈也。昔國寶死後，王恭不乘此威入統朝政，足見其心非侮於明公也，而謂之不忠。今之貴要腹心，有時流清望者誰乎。豈可雲無佳勝，直是不能信之耳。爾來一朝一夕，遂成今日之禍。在朝君子，皆畏禍不言，玄忝任在遠，是以披寫事實。」元顯見之，大懼。
張法順謂元顯曰：「桓玄承藉世資，素有豪氣，既並殷、楊，專有荊、楚，第下之所控引，止三吳耳。孫恩為亂，東土塗地，公私困竭，玄必乘此縱其姦凶，竊用憂之。」元顯曰：「為之奈何？」法順曰：「玄始得荊州，人情未附，方務綏撫，未暇他圖。若乘此際使劉牢之為前鋒，而第下以大軍繼進，玄可取也。」元顯以為然。會武昌太守庾楷以玄與朝廷構怨，恐事不成，禍及於已，密使人自結於元顯，云：「玄大失人情，眾不為用。若朝廷遣軍，己當為內應」。元顯大喜，遣張法順至京口謀於劉牢之，牢之以為難。法順還謂元顯曰：「觀牢之言色，必貳於我，不如召入殺之。不爾，敗人大事。」元顯不從。於是大治水軍，徵兵裝艦，以謀討玄。
元興元年春正月庚午朔，下詔罪狀桓玄。以尚書令元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事，加黃鉞。又以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，前將軍譙王尚之為後部。因大赦，改元，內外戒嚴。加會稽王道子太傅。
元顯欲盡誅諸桓。中護軍桓修，驃騎長史王誕之甥也，誕有寵於元顯，固陳修等與玄志趣不同，元顯乃止。誕，導之曾孫也。
張法順言於元顯曰：「桓謙兄弟每為上流耳目，宜斬之以杜奸謀。且事之濟不，系在前軍，而牢之反覆，萬一有變，則禍敗立至。可令牢之殺謙兄弟，以示無貳心，若不受命，當逆為之所。」元顯曰：「今非牢之無以敵玄，且始事而誅大將，人情不安。」再三不可。又以桓氏世為荊土所附，桓衝特有遺惠，而謙，衝之子也，乃自驃騎司馬除都督荊益寧梁四州諸軍事、荊州刺史，欲以結西人之心。
東土遭孫恩之亂，因以饑饉，漕運不繼。桓玄禁斷江路，商旅俱絕，公私匱乏，以粰、橡給士卒。玄謂朝廷方多憂虞，必未暇討已，可以蓄力觀釁。及大軍將發，從兄太傅長史石生密以書報之。玄大驚，欲完聚保江陵。長史卞範之曰：「明公英威振於遠近，元顯口尚乳臭，劉牢之大失物情，若兵臨近畿，示以禍福，土崩之勢，可翹足而待，何有延敵入境，自取窮蹙者乎？」玄從之，留桓偉守江陵，抗表傳檄，罪狀元顯，舉兵東下。檄至，元顯大懼。二月丙午，帝餞元顯於西池，元顯下船而不發。
桓玄發江陵，慮事不捷，常為西還之計。及過尋陽，不見官軍，意甚喜，將士之氣亦振。庾楷謀泄，玄囚之。
丁巳，詔遣齊王柔之以騶虞幡宣告荊、江二州，使罷兵，玄前鋒殺之。柔之，宗之子也。丁卯，玄至姑孰，使其將馮該等攻歷陽，襄城太守司馬休之嬰城固守。玄軍斷洞浦，焚豫州舟艦。豫州刺史譙王尚之帥步卒九千陣於浦上，遣武都太守楊秋屯於橫江。秋降於玄軍。尚之眾潰，逃於塗中，玄捕獲。之司馬休之出戰而敗，棄城走。
劉牢之素惡驃騎大將軍元顯，恐桓玄既滅，元顯益驕恣，又恐己功名愈盛，不為元顯所容。且自恃材武，擁強兵，欲假玄以除執政，復伺玄之隙而自取之，故不肯討玄。元顯日夜昏酣，以牢之為前鋒，牢之驟詣門，不得見，及帝出餞元顯，遇之公坐而已。
牢之軍溧州，參軍劉裕請擊玄，牢之不許。玄使牢之族舅何穆說牢之曰：「自古戴震主之威，挾不賞之功而能自全者，誰邪。越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，為之盡力，功成之日，猶不免誅夷，況為凶愚者之用乎。君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，欲以此安歸乎。不若翻然改圖，則可以長保富貴矣。古人射鉤斬祛，猶不害為輔佐，況玄與君無宿昔之怨乎？」時譙王尚之已敗，人情愈恐，牢之頗納穆言，與玄交通。東海中尉東海何無忌，牢之之甥也，與劉裕極諫，不聽。其子驃騎從事中郎敬宣諫曰：「今國家衰危，天下之重在大人與玄。玄藉父、叔之資，據有全楚，割晉國三分之二，一朝縱之，使陵朝廷，玄威望既成，恐難圖也，董卓之變，將在今矣。」牢之怒曰：「吾豈不知，今日取玄如反手耳，但平玄之後，令我奈驃騎何。」三月乙巳朔，牢之遣敬宣詣玄請降。玄陰欲誅牢之，乃與敬宣宴飲，陳名書畫共觀之，以安悅其意。敬宣不知覺，玄佐吏莫不相視而笑。玄板敬宣為諮議參軍。
元顯將發，聞玄已至新亭，棄船退屯國子學。辛未，陳於宣陽門外。軍中相驚，言玄已至南桁，元顯引兵欲還宮。玄遣人拔刀隨後大呼曰：「放仗」軍人皆崩潰，元顯乘馬走入東府，唯張法順一騎隨之。元顯問計於道子，道子但對之涕泣。玄遣太傅從事中郎毛泰收元顯送新亭，縛於舫前而數之。元顯曰：「為王誕、張法順所誤耳。」
壬申，復隆安年號。帝遣侍中勞玄於安樂渚。玄入京師，稱詔解嚴，以玄總百揆，都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、楊州牧、領徐荊江三州刺史，假黃鉞。玄以桓偉為荊州刺史，桓謙為尚書左僕射，桓修為徐兗二州刺史，桓石生為江州刺史，卞範之為丹楊尹。
初，玄之舉兵，侍中王謐奉詔詣玄，玄親禮之。及玄輔政，以謐為中書令。謐，導之孫也。新安太守殷仲文，覬之弟也，玄姊為仲文妻。仲文聞玄克京師，棄郡投玄，玄以為諮議參軍。劉邁往見玄，玄曰：「汝不畏死，而敢來邪？」邁曰：「射鉤斬祛，並邁為三。」玄悅，以為參軍。
癸酉，有司奏「會稽王道子酣縱不孝，當棄市。」詔徙安成郡。斬元顯及東海王彥璋、譙王尚之、庾楷、張法順、毛泰等於建康市。桓修為王誕固請，得流嶺南。
玄以劉牢之為會稽內史。牢之曰：「始爾，便奪我兵，禍其至矣。」劉敬宣請歸諭牢之使受命，玄遣之。敬宣勸牢之襲玄，牢之猶豫不決，移屯班瀆，私告劉裕曰：「今當北就高雅之於廣陵，舉兵以匡社稷，卿能從吾去乎？」裕曰：「將軍以勁卒數萬，望風降服，彼新得志，威震天下，朝野人情皆已去矣，廣陵豈可得至邪。裕當反服還京口耳。」何無忌謂裕曰：「我將何之。」裕曰：「吾觀鎮北必不免，卿可隨我還京口。桓玄若守臣節，當與卿事之。不然，當與卿圖之。」
於是牢之大集僚佐，議據江北以討玄。參軍劉襲曰：「事之不可者莫大於反。將軍往年反王兗州，近日反司馬郎君，今復反桓公，一人三反，何以自立？」語畢，趨出，佐吏多散走。牢之懼，使敬宣之京口迎家，失期不至。牢之以為事已泄，為玄所殺，乃帥部曲北走，至新洲，縊而死。敬宣至，不暇哭，即渡江奔廣陵。將吏共殯斂牢之，以其喪歸丹徒。玄令斫棺斬首，暴屍於市。
桓玄讓丞相、荊江徐三州，改授太尉、都督中外諸軍事、揚州牧、領豫州刺史，總百揆。司馬休之、劉敬宣、高雅之俱奔洛陽，求救於秦。
夏四月，太尉玄出屯姑孰，辭錄尚書事，詔許之。而大政皆就諮焉，小事則決於尚書令桓謙及卞範之。自隆安以來，中外之人厭於禍亂。及玄初至，黜奸佞，擢雋賢，京師欣然，冀得少安。既而玄奢豪縱逸，政令無常，朋黨互起，陵侮朝廷，裁損乘輿供奉之具，帝幾不免饑寒，由是眾心失望。三吳大饑，戶口減半，會稽減什三四，臨海、永嘉殆盡富，室皆衣羅紈，懷金玉，閉門相守餓死。
秋八月，太尉玄諷朝廷以玄平元顯功，封豫章公，平殷、楊功，封桂陽公，並本封南郡如故。玄以豫章封其子升，桂陽封其兄子俊。
冬十月，太尉玄殺吳興太守高素、將軍竺謙之及謙之從兄朗之、劉襲並襲弟季武，皆劉牢之北府舊將也。襲兄冀州刺史軌邀司馬休之、劉敬宣、高雅之等共據山陽，欲起兵攻玄，不克而走。將軍袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等皆往從之，將奔魏。至陳留南，分為二輩，軌、休之、敬宣奔南燕，虔之、壽、長慶、恭奔秦。
冬十二月，太尉玄使御史桂林防衛會稽文孝王道子至安成，林承玄旨，酖道子，殺之。
袁虔之等至長安，秦王興問曰：「桓玄才略何如其父，卒能成功乎？」虔之曰：「玄乘晉室衰亂，盜據宰衡，猜忌安忍，刑賞不公，以臣觀之，不如其父遠矣。玄今已執大柄，其勢必將篡逆，正可為他人驅除耳。」興善之，以虔之為廣州刺史。
二年二月乙卯，以太尉玄為大將軍。丁巳，玄殺冀州刺史孫無終。
玄上表請帥諸軍掃平關、洛，既而諷朝廷下詔不許，乃云：「奉詔故止」。玄初欲飾裝，先命作輕舸載服玩、書畫，或問其故。玄曰：「兵凶戰危，脫有意外，當使輕而易運。」眾皆笑之。
秋八月，荊州刺史桓偉卒，大將軍玄以桓修代之。從事中郎曹靖之說玄曰：「謙、修兄弟專據內外，權勢太重。」玄乃以南郡相桓石康為荊州刺史。石康，豁之子也。
九月，侍中殷仲文、散騎常侍卞範之勸大將軍玄早受禪，陰撰九錫文及冊命。以桓譙為侍中、開府、錄尚書事，王謐為中書監、領司徒，桓胤為中書令，加桓修撫軍大將軍。胤，衝之孫也。丙子，冊命玄為相國，總百揆，封十郡為楚王，加九錫，楚國置丞相以下官。
桓謙私問彭城內史劉裕曰：「楚王勳德隆重，朝廷之情，咸謂宜有揖讓，卿以為何如？」裕曰：「楚王，宣武之子，勳德蓋世。晉室微弱，民望久移，乘運禪代，有何不可。」謙喜曰：「卿謂之可即可耳。」
新野人庾仄，殷仲堪之黨也，聞桓偉死，石康未至，乃起兵襲雍州刺史馮該於襄陽，走之。仄有眾七千，設壇祭七廟，云：「欲討桓玄」，江陵震動。石康至州，發兵攻襄陽，仄敗，奔秦。
冬十月，楚王玄上表請歸藩，使帝作手詔固留之。又詐言錢塘臨平湖開，江州甘露降，使百僚集賀，用為已受命之符。又以前世皆有隱士，恥於己時獨無，求得西朝隱士安定皇甫謐六世孫希之，給其資用，使隱居山林，徵為著作郎，使希之固辭不就，然後下詔徵禮，號曰：「高士」，時人謂之「充隱」。又欲廢錢用谷帛及復肉刑，製作紛紜，志無一定，變更回覆，卒無所施行。性復貪鄙，人士有法書、好畫及佳園宅，必假蒲博而取之，尤愛珠玉，未嘗離手。
十一月，詔楚王玄行天子禮樂，妃為王后，世子為太子。丁丑，卞範之為禪詔，使臨川王寶逼帝書之。寶，晞之曾孫也。庚辰，帝臨軒，遣兼太保、領司徒王謐奉璽綬禪位於楚。壬午，帝出居永安宮。癸未，遷太廟神主於琅邪國。穆章何皇后及琅邪王德文皆徙居司徒府。百官詣姑孰勸進。十二月庚寅朔，玄築壇於九井山北，壬辰，即皇帝位。冊文多非薄晉室，或諫之，玄曰：「揖讓之文，正可陳之於下民耳，豈可欺上帝乎？」大赦，改元永始。以南康之平固縣封帝為平固王，降何後為零陵縣君，琅邪王德文為石陽縣公，武陵王遵為彭澤侯。追尊父溫為宣武皇帝，廟號太祖，南康公主為宣皇后。封子升為豫章王。以會稽內史王愉為尚書僕射，愉子相國左長史綏為中書令。綏，桓氏之甥也。戊戌，玄入建康宮，登御坐而牀忽陷，羣下失色。殷仲文曰：「將由聖德深厚，地不能載。」玄大悅。梁王珍之國臣孔樸奉珍之奔壽陽。珍之，晞之曾孫也。辛亥，桓玄遷帝於尋陽。癸丑，納桓溫神主於太廟。桓玄臨聽訟觀閱囚徒，罪無輕重，多得原放，有幹輿乞者，時或恤之。其好行小惠如此。
三年春正月，桓玄立其妻劉氏為皇后。劉氏，喬之曾孫也。玄以其祖彝以上名位不顯，不復追尊立廟。散騎常侍徐廣曰：「敬其父則子悅。請依故事立七廟。」玄曰：「禮大祖東向，左昭右穆。晉立七廟，宣帝不得正東向之位，何足法也。」祕書監卞承之謂廣曰：「若宗廟之祭果不及祖，有以知楚德之不長矣。」廣，邈之弟也。
玄自即位，心常不自安。二月己丑朔，夜，濤水入石頭，流殺人甚多，讙譁震天。玄聞之懼，曰：「奴輩作矣。」
玄性苛細，好自矜伐。主者奏事，或一字不體，或片辭之謬，必加糾擿，以示聰明。尚書答詔誤書「春蒐」為「春{艹兔}」，自左丞王納之以下，凡所關署，皆被降黜。或手注直官，或自用令史，詔令紛紜，有司奉答不暇。而綱紀不治，奏案停積，不能知也。又性好遊畋，或一日數出。遷居東宮，更繕宮室，土木並興，督迫嚴促。朝野騷然，思亂者眾。
玄遣使加益州刺史毛璩散騎常侍、左將軍。璩執留玄使，不受其命。璩，寶之孫也。玄以桓希為梁州刺史，分命諸將戍三巴以備之。璩傳檄遠近，列玄罪狀，遣巴東太守柳約之、建平太守羅述、徵虜司馬甄季之擊破希等，仍帥眾進屯白帝。
玄以桓弘為青州刺史，鎮廣陵。刁逵為豫州刺史，鎮歷陽。弘，修之弟。逵，彝之子也。
初，太原王元德及弟仲德為符氏起兵攻燕主垂，不克，來奔，朝廷以元德為弘農太守。仲德見桓玄稱帝，謂人曰：「自古革命誠非一族，然今之起者，恐不足以成大事。」
平昌孟昶為青州主簿，桓弘使昶至建康，玄見而悅之，謂劉邁曰：「素士中得一尚書郎，卿與共州里，寧相識否。」邁素與昶不善，對曰：「臣在京口，不聞昶有異能，唯聞父子紛紛更相贈詩耳。」玄笑而止。昶聞而恨之。既還京口，裕謂昶曰：「草間當有英雄起，卿頗聞乎？」昶曰：「今日英雄有誰，正當是卿耳。」
於是裕、毅、無忌、元德、仲德、昶及裕弟道規、任城魏詠之、高平檀憑之、琅邪諸葛長民、河內太守隴西辛扈興、振威將軍東莞童厚之，相與合謀起兵。道規為桓弘中兵參軍，裕使毅就道規及昶於江北，共殺弘，據廣陵。長民為刁逵參軍，使長民殺逵，據歷陽。元德、扈興、厚之在建康，使之聚眾攻玄，為內應。刻期齊發。
孟昶妻周氏富於財，昶謂之曰：「劉邁毀我於桓公，使我一生淪陷，我決當作賊。卿幸早離絕，脫得富貴，相迎不晚也。」周氏曰：「君父母在堂，欲建非常之謀，豈婦人所能諫。事之不成，當於奚宮中奉養大家，義無歸志也。」昶愴然，久之而起。周氏追昶坐曰：「觀君舉措，非謀及婦人者，不過欲得財物耳。」因指懷中兒示之曰：「此而可賣，亦當不惜。」遂傾貲以給之。昶弟顗妻，周氏之從妹也，周氏紿之曰：「昨夜夢殊不祥，門內絳色物宜悉取以為厭勝。」妹信而與之，遂盡縫以為軍士袍。
何無忌夜於屏風裏草檄文，其母劉牢之姊也，登橙密窺之，泣曰：「吾不及東海呂母明矣，汝能如此，吾復何恨。」問所與同謀者，曰：「劉裕」母尤喜，因為言玄必敗，舉事必成之理以勸之。
乙卯，裕託以遊獵，與無忌收合徒眾，得百餘人。丙辰，詰旦，京口城開，無忌傳詔服，稱敕使，居前，徒眾隨之齊入，即斬桓修以徇。修司馬刁弘帥文武佐吏來赴，裕登城謂之曰：「郭江州已奉乘輿返正於尋陽，我等並被密詔誅除逆黨，今日賊玄之首已當梟於大航矣。諸君非大晉之臣乎。今來欲何為。」弘等信之，收眾而退。
裕問無忌曰：「今急須一府主簿，何由得之。」無忌曰：「無過劉道民。」道民者，東莞劉穆之也。裕曰：「吾亦識之。」即馳信召焉。時穆之聞京口讙噪聲，晨起出陌頭，屬與信會。穆之直視不言者久之，既而返室，壞布裳為袴，往見裕。裕曰：「始舉大義，方造艱難，須一軍吏甚急，卿謂誰堪其選。」穆之曰：「貴府始建，軍吏實須其才，倉卒之際，略當無見逾者。」裕笑曰：「卿能自屈，吾事濟矣。」即於坐署主簿。
孟昶勸桓弘其日出獵，天未明，開門出獵人。昶與劉毅、劉道規帥壯士數十人直入，弘方啖粥，即斬之，因收眾濟江。裕使毅誅刁弘。
先是，裕遣同謀周安穆入建康報劉邁，邁雖酧許，意甚惶懼，安穆慮事泄，乃馳歸。玄以邁為竟陵太守，邁欲亟之郡，是夜，玄與邁書曰：「北府人情云何。卿近見劉裕何所道。」邁謂玄已知其謀，晨起，白之。玄大驚，封邁為重安侯。既而嫌邁不執安穆，使得逃去，乃殺之，悉誅元德、扈興、厚之等。
眾推劉裕為盟主，總督徐州事。以孟昶為長史，守京口，檀憑之為司馬。彭城人應募者，裕悉使郡主簿劉鍾統之。丁巳，裕帥二州之眾千七百人，軍於竹裏，移檄遠近，聲言益州刺史毛璩已定荊、楚江州刺史郭昶之奉迎主上返正於尋陽，鎮北參軍王元德等並帥部曲保據石頭，揚武將軍諸葛長民已據歷陽。
玄移還上宮，召侍官皆入止省中。加揚州刺史新安王桓謙征討都督，以殷仲文代桓修為徐兗二州刺史。謙等請亟遣兵擊裕，玄曰：「彼兵銳甚，計出萬死，若有蹉跌，則彼氣成而吾事去矣，不如屯大眾於覆舟山以待之。彼空行二百里，無所得，銳氣已挫，忽見大軍，必驚愕。我案兵堅陣，勿與交鋒，彼求戰不得，自然散走，此策之上也。」謙等固請擊之，乃遣頓邱太守吳甫之、右衛將軍皇甫敷相繼北上。
玄憂懼特甚。或曰：「裕等烏合微弱，勢必無成，陛下何慮之深。」玄曰：「劉裕足為一世之雄，劉毅家無檐石之儲，樗蒲一擲百萬。何無忌酷似其舅：共舉大事，何謂無成。」
初，袁真殺朱憲，憲弟綽逃奔桓溫。溫克壽陽，綽輒發真棺，戮其屍。溫怒，將殺之，桓衝請而免之。綽事衝如父，衝薨，綽嘔血而卒。劉裕克京口，以綽子齡石為建武參軍。三月戊午朔，裕軍與吳甫之遇於江乘。將戰，齡石言於裕曰：「齡石世受桓氏厚恩，不欲以兵刃相向，乞在軍後。」裕義而許之。甫之，玄驍將也，其兵甚銳。裕手執長刀大呼以衝之，眾皆披靡，即斬甫之。進至羅落橋，皇甫敷帥數千人逆戰，寧遠將軍檀憑之敗死。裕進戰彌厲，敷圍之數重，裕倚大樹挺戰。敷曰：「汝欲作何死。」拔戟將刺之，裕瞋目叱之，敷辟易。裕黨俄至，射敷中額而踣，裕援刀直進。敷曰：「君有天命，以子孫為託。」裕斬之，厚撫其孤。裕以檀憑之所領兵配參軍檀祗。祗，憑之從子也。
玄聞二將死，大懼，召諸道術人推算及為厭勝。問羣臣曰：「朕其敗乎？」吏部郎曹靖之對曰：「民怨神怒，臣實懼焉。」玄曰：「民或可怨，神何以怒？」對曰：「晉氏宗廟飄泊江濱，大楚之祭上不及祖，此其所以怒也。」玄曰：「卿何不諫。」對曰：「輦上君子皆以為堯、舜之世，臣何敢言。」玄默然。使桓謙及遊擊將軍何澹之屯東陵，侍中、後將軍卞範之屯覆舟山西，眾合二萬。
己未，裕軍食畢，悉棄其餘糧，進至覆舟山東，使羸弱登山，張旗幟為疑兵，數道並前，佈滿山谷。玄偵候者還，云：「裕軍四塞，不知多少」。玄益憂恐，遣武衛將軍庾賾之帥精卒副援諸軍。謙等士卒多北府人，素畏伏裕，莫有鬥志。裕與劉毅等分為數隊，進突謙陳。裕以身先之，將士皆殊死戰，無不一當百，呼聲動天地。時東北風急，因縱火焚之，煙炎熛天，鼓譟之音，震動京邑，謙等諸軍大潰。
玄時雖遣軍拒裕，而走意已決，潛使領軍將軍殷仲文具舟於石頭。聞謙等敗，帥親信數千人，聲言赴戰，遂將其子升兄子浚出南掖門。遇前相國參軍胡藩，執馬鞚諫曰：「今羽林射手猶有八百，皆是義故。西人受累世之恩，不驅令一戰，一旦舍此，欲安之乎。：玄不對，但舉策指天，因鞭馬而走，西趨石頭，與仲文等浮江南走。經日不食，左右進粗飯，玄咽不能下，升抱其胸而撫之，玄悲不自勝。
裕入建康，王仲德抱元德子方回出候裕，裕於馬上抱方回與仲德對哭，追贈元德給事中，以仲德為中兵參軍。裕止桓謙故營，遣劉鍾據東府。庚申，裕屯石頭城，立留臺百官。焚桓溫神主於宣陽門外，造晉新主納於太廟。遣諸將追玄，尚書王嘏帥百官奉迎乘輿。誅玄宗族在建康者。裕使臧熹入宮收圖書、器物，封閉府庫。有金飾樂器，裕問熹「卿得無慾此乎？」熹正色曰：「皇上幽逼，播越非所，將軍首建大義，劬勞王家，雖復不肖，實無情於樂。」裕笑曰：「聊以戲卿耳。」熹，燾之弟也。
壬戌，玄司徒王謐與眾議推裕領楊州，裕固辭。乃以謐為侍中、領司徒、楊州刺史、錄尚書事，謐推裕為使持節、都督揚徐兗豫青冀幽并八州諸軍事、徐州刺史，劉毅為青州刺史，何無忌為琅邪內史，孟昶為丹陽尹，劉道規為義昌太守。
裕始至建康，諸大處分皆委於劉穆之，倉卒立定，無不允愜。裕遂託以腹心，動止諮焉。穆之亦竭節盡誠，無所遺隱。時晉政寬弛，綱紀不立，豪族陵縱，小民窮蹙，重以司馬元顯政令違舛，桓玄雖欲釐整，而科條繁密，眾莫之從。穆之斟酌時宜，隨方矯正，裕以身範物，先以威禁內外，百官皆肅然奉職，不盈旬日，風俗頓改。
初，諸葛長民至豫州，失期，不得發。刁逵執長民，檻車送桓玄。至當利而玄敗，送人共破檻出長民，還趣歷陽。逵棄城走，為其下所執，斬於石頭，子侄無少長皆死，唯赦其季弟給事中聘。逵故吏匿其弟子雍送洛陽，秦王興以為太子中庶子。裕以魏詠之為豫州刺史，鎮歷，陽諸葛長民為宣城內史。
初，裕名微位薄，輕狡無行，盛流皆不與相知，惟王謐獨奇貴之。謂裕曰：「卿當為一代英雄。」裕嘗與刁逵摴蒲，不時輸直，逵縛之馬枊謐見之，責逵而釋之，代之還直。由是裕深憾逵而德謐。
蕭方等曰：「夫蛟龍潛伏，魚蝦褻之，是以漢高赦雍齒，魏武免梁鵠，安可以布衣之嫌而成萬乘之隙也。今王謐為公，刁逵亡族，酧恩報怨，何其狹哉。
丁卯，劉裕遷鎮東府。
桓玄至尋陽，郭昶之給其器用、兵力。辛未，玄逼帝西上，劉毅帥何無忌、劉道規等諸軍追之。玄留龍驤將軍何澹之、前將軍郭銓與郭昶之守湓口。
丙戌，劉裕稱受帝密詔，以武陵王遵承製總百官行事，因大赦，惟桓玄一族不宥。
劉敬宣、高雅之謀殺南燕王備德，推司馬休之為主。雅之邀劉軌同謀，軌不從。謀頗泄，敬宣等南走，南燕人收軌殺之，追及雅之，又殺之。敬宣、休之至淮、泗間，聞桓玄敗，遂來歸，劉裕以敬宣為晉陵太守。
夏四月己丑，武陵王遵入居東宮，內外畢敬。遷除百官稱制書，教稱令書。以司馬休之監荊益梁寧秦雍六州諸軍事、領荊州刺史。
庚寅，桓玄挾帝至江陵，桓石康納之。玄更署置百官，以卞範之為尚書僕射。自以奔敗之後，恐威令不行，乃更增峻刑罰，眾益離怨。殷仲文諫，玄怒曰：「今以諸將失律，天文不利，故還都舊楚，而羣小紛紛，妄興異議。方當糾之以猛，未可施之以寬也。」荊江諸郡聞玄播越，有上表奔問起居者，玄皆不受，更令所在賀遷新都。初，王謐為玄佐命元臣，玄之受禪，謐手解帝璽綬。及玄敗，眾謂謐宜誅，劉裕特保全之。劉毅嘗因朝會，問謐璽綬所在。謐內不自安，逃奔曲阿。裕箋白武陵王，迎還復位。
桓玄兄子歆引氐帥楊秋寇歷陽，魏詠之帥諸葛長民、劉敬宣、劉鍾共擊破之，斬楊秋於練固。
玄使武衛將軍庾稚祖、江夏太守桓道恭帥數千人就何澹之等共守湓口。何無忌、劉道規至桑落洲，庚戌，澹之等引舟師逆戰。澹之常所乘舫，羽儀旗幟甚盛。無忌曰：「賊帥必不居此，欲詐我耳，宜急攻之。」眾曰：「澹之不在其中，得之無益。」無忌曰：「今眾寡不敵，戰無全勝，澹之既不居此舫，戰士必弱，我以勁兵攻之必得之，得之，則彼勢沮而我氣倍，因而薄之，破賊必矣。」道規曰：「善」遂往攻而得之，因傳呼曰：「已得何澹之矣。」澹之軍中驚擾，無忌之眾亦以為然，乘勝進攻澹之等，大破之。無忌等克湓口，進據尋陽，遣使奉送宗廟主祏還京師。加劉裕都督江州諸軍事。
桑落之戰，胡藩所乘艦為官軍所燒，藩全鎧入水，潛行三十許步乃得登岸。時江陵路已絕，乃還豫章。劉裕素聞藩為人忠直，引參領諸軍事。
桓玄收集荊州兵，曾未三旬，有眾二萬，樓船、器械已盛。甲寅，玄復帥諸軍挾帝東下，以苻宏領梁州刺史，為前鋒。又使散騎常侍徐放先行，說劉裕等曰：「若能旋軍散甲，當與之更始，各授位任，令不失分。」劉裕以諸葛長民都督淮北諸軍事，鎮山陽。以劉敬宣為江州刺史。
劉毅、何無忌、劉道規、下邳太守平昌孟懷玉帥眾自尋陽西上，五月癸酉，與桓玄遇於崢嶸洲。毅等兵不滿萬人，而玄戰士數萬，眾憚之，欲退還尋陽。道規曰：「不可。彼眾我寡，強弱異勢，今若畏懦不進，必為所乘，雖至尋陽，豈能自固。玄雖竊名雄豪，內實恇怯，加之已經奔敗，眾無固心。決機兩陣，將雄者克，不在眾也。」因麾眾先進，毅等從之。玄常漾舸於舫側以備敗走，由是眾莫有鬥心。毅等乘風縱火，盡銳爭先，玄眾大潰，燒輜重夜遁。郭銓詣毅降。
玄故將劉統、馮稚等聚黨四百人襲破尋陽城，毅遣建威將軍劉懷肅討平之。懷肅，懷敬之弟也。
玄挾帝單舸西走，留永安何皇后及王皇后於巴陵。殷仲文時在玄艦，求出別船收入散卒，因叛玄，奉二後奔夏口，遂還建康。
己卯，玄與帝入江陵。馮該勸使更下戰，玄不從，欲奔漢中就桓希，而人情乖沮，號令不行。庚辰夜中，處分欲發，城內已亂，乃與親近腹心百餘人乘馬出城西走。至城門，左右於暗中斫玄，不中，其徒更相殺害，前後交橫。玄僅得至船，左右分散，惟卞範之在側。
辛巳，荊州別駕王康產奉帝入南郡府舍，太守王騰之帥文武為侍衛。
玄將之漢中，屯騎校尉毛修之，璩之弟子也，誘玄入蜀，玄從之。寧州刺史毛璠，璩之弟也，卒於官。璩使其兒孫佑之及參軍費恬帥數百人送璠喪歸江陵，壬午，遇玄於枚回洲。祐之、恬迎擊玄，矢下如雨，玄嬖人丁仙期、萬蓋等以身蔽玄，皆死。益州督護漢嘉馮遷抽刀前欲擊玄，玄拔頭上王導與之，曰：「汝何人，敢殺天子。」遷曰：「我殺天子之賊耳。」遂斬之，又斬桓石康、桓浚、庾頤之，執桓升送江陵，斬於市。乘輿反正於江陵，以毛修之為驍騎將軍。甲申，大赦，諸以畏逼從逆者一無所問。戊寅，奉神主於大廟。劉毅等傳送玄，首梟於大桁。
毅等既戰勝，以為大事已定，不急追躡，又遇風，船未能進，玄死幾一旬，諸軍猶未至。時桓謙匿於沮中，揚武將軍桓振匿於華客浦。玄故將王稚徽戍巴陵，遣人報振，云：「桓歆已克京邑，馮稚復克尋陽，劉毅諸軍並中路敗退。」振大喜，聚黨得二百人，襲江陵，桓謙亦聚眾應之。閏月己丑，復陷江陵，殺王康產、王騰之。振見帝於行宮，躍馬奮戈，直至階下，問桓升所在。聞其已死，瞋目謂帝曰：「臣門戶何負國家，而屠滅若是。」琅邪王德文下牀謂曰：「此豈我兄弟意邪？」振欲殺帝，謙苦禁之，乃下馬斂容，致拜而出。壬辰，振為玄舉哀，立喪庭，諡曰武悼皇帝。
癸巳，謙等帥羣臣奉璽綬於帝曰：「主上法堯禪舜，今楚祚不終，百姓之心復歸於晉矣。」以琅邪王德文領徐州刺史，振為都督八州諸軍事、荊州刺史，謙復為侍中、衛將軍，加江豫二州刺史。帝侍御左右，皆振之腹心。
振少薄行，玄不以子侄齒之，至是嘆曰：「公昔不早用我，遂致此敗。若使公在，我為前鋒，天下不足定也。今獨作此，安歸乎？」遂縱意酒色，肆行誅殺。謙勸振引兵下戰，已守江陵，振素輕謙，不從其言。
劉毅至巴陵，誅王稚徽。何無忌、劉道規進攻桓謙於馬頭，桓蔚於龍泉，皆破之。蔚，祕之子也。
無忌欲乘勝直趣江陵，道規曰：「兵法屈伸有時，不可苟進。諸桓世居西楚，羣小皆為竭力，振勇冠三軍，難與爭鋒。且可息兵養銳，徐以計策縻之，不憂不克。」無忌不從。振逆戰於靈溪，馮該以兵會之，無忌等大敗，死者千餘人。退還尋陽，與劉毅等上箋請罪。劉裕以毅節度諸軍，免其青州刺史。桓振以桓蔚為雍州刺史，鎮襄陽。
柳約之、羅述、甄季之聞桓玄死，自白帝進軍至枝江，聞何無忌等敗於靈溪，亦引兵退。俄而述、季之皆病，約之詣桓振僞降，欲謀襲振，事泄，振殺之。約之司馬時延祖、涪陵太守文處茂收其餘眾保涪陵。
六月，毛璩遣將攻漢中，斬桓希，璩自領梁州。
劉敬宣在尋陽，聚糧繕船，未嘗無備，故何無忌等雖敗退，賴以復振。冬十月，桓玄兄子亮自稱江州刺史，寇豫章，敬宣擊破之。劉毅、何無忌、劉道規復自尋陽西上，至夏口。桓振遣鎮東將軍馮該守東岸，揚武將軍孟山圖據魯山城，輔國將軍桓仙客守偃月壘，眾合萬人，水陸相援。毅攻魯山城，道規攻偃月壘，無忌遏中流，自辰至午，二城俱潰，生擒山圖、仙客，該走石城。
冬十二月，劉毅等進克巴陵。毅號令嚴整，所過百姓安悅。劉裕復以毅為兗州刺史。桓振以桓放之為益州刺史，屯西陵，文處茂擊破之，放之走還江陵。
是歲，晉民避亂，襁負之淮北者道路相屬。
義熙元年春正月，南陽太守扶風魯宗之起兵襲襄陽。桓蔚走江陵。己丑，劉毅等諸軍至馬頭。桓振挾帝出屯江津，遣使求割江、荊二州，奉送天子，毅等不許。辛卯，宗之擊破振將溫楷於柞溪，進屯紀南。振留桓謙、馮該守江陵，引兵與宗之戰，大破之。劉毅等擊破馮該於豫章口，桓謙棄城走。毅等入江陵，執卞範之等斬之。桓振還，望見火起，知城已陷，其眾已潰，振逃於溳川。
乙未，詔大處分悉委冠軍將軍劉毅。戊戌，大赦，改元惟桓氏不原。以桓衝忠於王室，特宥其孫胤。以魯宗之為雍州刺史，毛璩為征西將軍、都督益梁秦涼寧五州諸軍事，璩弟瑾為梁秦二州刺史，瑗為寧州刺史，劉懷肅追斬馮該於石城。桓謙、桓怡、桓蔚、桓謐、何澹之、溫楷皆奔秦。怡，弘之弟也。
二月丁巳，留臺備法駕迎帝於江陵，劉毅、劉道規留屯夏口，何無忌奉帝東還。
三月，桓振自鄖城襲江陵，荊州刺史司馬休之戰敗，奔襄陽，振自稱荊州刺史。建威將軍劉懷肅自雲杜引兵馳赴，與振戰於沙橋，劉毅遣廣武將軍唐興助之，臨陣斬振，復取江陵。
甲午，帝至建康。乙未，百官詣闕請罪，詔令復職。
尚書殷仲文以朝廷音樂未備，言於劉裕，請治之。裕曰：「今日不暇給，且性所不解。」仲文曰：「好之自解。」裕曰：「正以解則好之，故不習耳。」
庚子，以琅邪王德文為大司馬，武陵王遵為太保、劉裕為侍中、車騎將軍、都督中外諸軍事，徐青二州刺史如故，劉毅為左將軍，何無忌為右將軍、督豫州楊州五郡軍事、豫州刺史，劉道規為輔國將軍、督淮北諸軍事、幷州刺史，魏詠之為徵虜將軍、吳國內史。裕固讓不受，加錄尚書事，又不受，屢請歸藩。詔百僚敦勸，帝親倖其第，裕惶懼，復詣闕陳請，乃聽歸藩。以魏詠之為荊州刺史代司馬休之。
初，劉毅嘗為劉敬宣寧朔參軍，時人或以雄傑許之。敬宣曰：「夫非常之才自有調度，豈得便謂此君為人豪邪。此君之性，外寬而內忌，自伐而尚人，若一旦遭遇，亦當以陵上取禍耳。」毅聞而恨之。及敬宣為江州，辭以無功，不宜授任先於毅等，裕不許毅使人言於裕曰：「劉敬宣不豫建義。猛將勞臣，方須敘報，如敬宣之比，宜令在後。若使君不忘平生，正可為員外常侍耳。聞已授郡，實為過優，尋復為江州，尤用駭惋。」敬宣愈不自安，自表解職，乃召還為宣城內史。
桓玄餘黨桓亮、苻宏等，擁眾寇亂郡縣者以十數，劉毅、劉道規、檀祗等分兵討滅之，荊、湘、江豫皆平。夏五月，詔以毅為都督淮南等五郡軍事、豫州刺史，何無忌為都督江東五郡軍事、會稽內史。
二年冬十月，尚書論建義功，奏封劉裕豫章郡公，劉毅南平郡公，何無忌安城郡公，自餘封賞有差。
盧循之亂
晉安帝隆安二年。初，琅邪人孫泰學妖術於錢唐杜子恭，士民多奉之。王珣惡之，流泰於廣州。王雅薦泰於孝武帝，雲知養性之方，召還，累官至新安太守。泰知晉祚將終，因王恭之亂，以討恭為名，收合兵眾，聚貨巨億，三吳之人多從之。識者皆憂其為亂，以中領軍元顯與之善，無敢言者。冬十二月，會稽內史謝輶發其謀，己酉，會稽王道子使元顯誘而斬之，並其六子。兄子恩逃入海，愚民猶以為泰蟬蛻不死，就海中資給恩。恩乃聚合亡命，得百餘人，以謀復讎。
三年。會稽世子元顯，性苛刻，生殺任意，發東土諸郡免奴為客者，號曰：「樂屬」，移置京師，以充兵役，東土囂然苦之。
冬十月，孫恩因民心騷動，自海島帥其黨殺上虞令，遂攻會稽。會稽內史王凝之，羲之之子也，世奉天師道，不出兵亦不設備，日於道室稽顙跪咒。官屬請出兵討恩，凝之曰：「我已請大道，借鬼兵守諸津要，各數萬，賊不足憂也。」及恩漸近，乃聽出兵，恩已至郡下。甲寅，恩陷會稽，凝之出走，恩執而殺之，並其諸子。凝之妻謝道蘊，奕之女也，聞寇至，舉措自若，命婢肩輿，抽刀出門，手殺數人乃被執。吳國內史桓謙、臨海太守新秦王崇、義興太守魏隱皆棄郡走。於是會稽謝針、吳郡陸環、吳興丘尫、義興許允之、臨海周胄、永嘉張永等及東陽、新安凡八郡人，一時起兵，殺長吏以應恩，旬日之中，眾數十萬。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道等皆為恩黨所殺。邈、衝皆安之弟子也。時三吳承平日久，民不習戰，故郡縣兵皆望風奔潰。、
恩據會稽，自稱征東將軍，逼人士為官屬，號其黨曰：「長生人」，民有不與之同者，戮及嬰孩，死者什七八。醢諸縣令以食其妻子，不肯食者，輒支解之。所過掠財物，燒邑屋，焚倉廩，刊木，堙井，相帥聚於會稽。婦人有嬰兒不能去者，投於水中，曰：「賀汝先登仙堂，我當尋後就汝。」恩表會稽王道子及世子元顯之罪，請誅之。
自帝即位以來，內外乖異，石頭以南皆為荊、江所據，以西皆豫州所專，京口及江北皆劉牢之及廣陵相高雅之所制，朝政所行，惟三吳而已。及孫恩作亂，八郡皆為恩有，畿內諸縣，盜賊處處蜂起，恩黨亦有潛伏在建康者，人情危懼，常慮竊發，於是內外戒嚴。加道子黃鉞，元顯領中軍將軍，命徐州刺史謝琰兼督吳興、義興軍事以討恩。劉牢之亦發兵討恩，拜表輒行。
冬十二月，謝琰擊斬許允之，迎魏隱還郡，進擊丘尫，破之，與劉牢之轉鬥而前，所向輒克。琰留屯烏程，遣司馬高素助牢之，進臨浙江。詔以牢之都督吳郡諸軍事。
牢之引劉裕為參軍事，使將數十人覘賊。遇賊數千人，即迎擊之，從者皆死，裕墜岸下。賊臨岸欲下，裕奮長刀仰斫殺數人，乃得登岸，仍大呼逐之，賊皆走，裕所殺傷甚眾。劉敬宣怪裕久不返，引兵尋之，見裕獨驅數千人，咸共嘆息。因進擊賊，大破之，斬獲千餘人。
初，恩聞八郡響應，謂其屬曰：「天下無復事矣，當與諸君朝服至建康。」既而聞牢之臨江，曰：「我割浙江以東，不失作句踐。」戊申，牢之引兵濟江，恩聞之曰：「孤不羞走。」遂驅男女二十餘萬戶東走，多棄寶物、子女於道，官軍競取之，恩由是得脫，復逃入海島。高素破恩黨于山陰，斬恩所署吳郡太守陸環、吳興太守丘尫、餘姚令吳興沈穆夫。
東土遭亂，企望官軍之至，既而牢之等縱軍士暴掠，士民失望，郡縣城中無復人跡，月餘乃稍有還者。朝廷憂恩復至，以謝琰為公稽太守，都督五郡軍事，帥徐州文武戍海浦。
四年夏五月，謝琰以資望鎮公稽，不能綏懷，又不為武備。諸將咸諫曰：「賊近在海浦，伺人形便，宜開其自新之路。」琰不從，曰：「苻堅之眾百萬，尚送死淮南，孫恩小賊，敗死入海，何能復出。若其果出，是天欲殺之也。」既而恩寇浹口，入餘姚，破上虞，進及邢浦，琰遣參軍劉宣之擊破之，恩退走。少日，復寇邢浦，官軍失利，恩乘勝徑進。己卯，至公稽，琰尚未食，曰：「要當先滅此賊而後食。」因跨馬出戰，兵敗，為帳下都督張猛所殺。吳興太守庾桓恐郡民復應恩，殺男女數千人。恩轉寇臨海。朝廷大震，遣冠軍將軍桓不才、輔國將軍孫無終、寧朔將軍高雅之拒之。
冬十一月，高雅之與孫恩戰於餘姚，雅之敗，走山陰，死者什七八。詔以劉牢之都督會稽等五郡，帥眾擊恩，恩走入海。牢之東屯上虞，使劉裕戍句章，吳國內史袁崧築滬瀆壘以備恩。
五年春二月丙子，孫恩出浹口，攻句章，不能拔。劉牢之擊之，恩復走入海。
三月，孫恩北趣海鹽，劉裕隨而拒之，築城于海鹽故治。恩日來攻城，裕屢擊破之，斬其將姚盛。城中兵少不敵，裕夜偃旗匿眾，明晨開門，使羸疾數人登城。賊遙問劉裕所在，曰：「夜已走矣。」賊信之，爭入城，裕奮擊，大破之。恩知城不可拔，乃進伺滬瀆，裕復棄城追之。
海鹽令鮑陋遣子嗣之帥吳兵一千，請為前驅。裕曰：「賊兵甚精，吳人不習戰，若前驅失利，必敗我軍，可在後為聲勢。」嗣之不從。裕乃多伏旗鼓。前驅既交，諸伏皆出，裕舉旗鳴鼓，賊以為四面有軍，乃退。嗣之追之，戰沒。裕且戰且退，所領死傷且盡，至向戰處，令左右脫取死人衣以示閒暇。賊疑之，不敢逼。裕大呼更戰，賊懼而退，裕乃引歸。
夏五月，孫恩陷滬瀆，殺吳國內史袁崧，死者數千人。
六月甲戌，孫恩浮海奄至丹徒，戰士十餘萬，樓船千餘艘，建康震駭。乙亥，內外戒嚴，百官入居省內。冠軍將軍高素等守石頭，輔國將軍劉襲柵斷淮口，丹陽尹司馬恢之戍南岸，冠軍將軍桓謙等備白石，左衛將軍王嘏等屯中堂。徵豫州刺史譙王尚之入衛京師。
劉牢之自山陰引兵邀擊恩，未至而恩已過，乃使劉裕自海鹽入援。裕兵不滿千人，倍道兼行，與恩俱至丹徒。裕眾既少，加以涉遠疲勞，而丹徒守軍莫有鬥志。恩帥眾鼓譟，登蒜山，居民皆荷擔而立。裕帥所領奔擊，大破之，投崖赴水死者甚眾，恩狼狽僅得還船。然恩猶恃其眾，尋復整兵徑向京師。後將軍元顯帥兵拒戰，頻不利。會稽王道子無它謀略，唯日禱蔣侯廟。恩來漸近，百姓忷懼，譙王尚之帥精銳馳至，徑屯積弩堂。恩樓船高大，溯風不得疾行，數日乃至白石。恩本以諸軍分散，欲掩不備，既而知尚之在建康，復聞劉牢之已還，至新洲，不敢進而去，浮海北走鬱洲。恩別將攻陷廣陵，殺三千人。寧朔將軍高雅之擊恩於鬱洲，為恩所執。
秋八月，詔以劉裕為下邳太守，討孫恩於鬱州，累戰，大破之。恩由是衰弱，復緣海南走，裕亦隨而邀擊之。
冬十一月，劉裕追孫恩至滬瀆、海鹽，又破之，俘斬以萬數。恩遂自浹口遠竄入海。
元興元年春三月，孫恩寇臨海，臨海太守辛景擊破之。恩所虜三吳男女，死亡殆盡，恩恐為官軍所獲，乃赴海死，其黨及妓妾從死者以百數，謂之「水仙」。餘眾數千人復推恩妹夫盧循為主。循，諶之曾孫也，神采清秀，雅有材藝。少時，沙門惠遠嘗謂之曰：「君雖體涉風素，而志存不軌，如何」太尉玄欲撫安東土，乃以循為永嘉太守。循雖受命，而寇暴不已。
夏五月，盧循自臨海入東陽，太尉桓玄遣撫軍中兵參軍劉裕將兵擊之，循敗走永嘉。
二年春正月，盧循使司馬徐道覆寇東陽。二月辛丑，建武將軍劉裕擊破之。道覆，循之姊夫也。秋八月，劉裕破盧循於永嘉，追至晉安，屢破之，循浮海南走。
三年。盧循寇南海，攻番禺。廣州刺史濮陽吳隱之拒守百餘日，冬十月壬戌，循夜襲城而陷之，燒府舍、民室俱盡，執吳隱之。循自稱平南將軍，攝廣州事，聚燒骨為共蒙，葬於洲上，得髑髏三萬餘枚。又使徐道覆攻始興，執始興相阮腆之。
義熙元年。盧循遣使貢獻。時朝廷新定，未暇征討。夏四月壬申，以循為廣州刺史，徐道覆為始興相。循遺劉裕益智糉，裕報以續命湯。
循以前琅邪內史王誕為平南長史。誕說循曰：「誕本非戎旅，在此無用。素為劉鎮軍所厚，若得北歸，必蒙寄任，公私際會，仰答厚恩。」循甚然之。劉裕與循書，令遣吳隱之還，循不從。誕復說循曰：「將軍今留吳公，公私非計。孫伯符豈不欲留華子魚邪。但以一境不容二君耳。」於是循遣隱之與誕俱還。
六年。初，徐道覆聞劉裕北伐，勸盧循乘虛襲建康，循不從。道覆自至番禺說循曰：「本住嶺外，豈以理極於此，傳之子孫邪。正以劉裕難與為敵故也。今裕頓兵堅城之下，未有還期，我以此思歸死士，掩擊何、劉之徒，如反掌耳。不乘此機而苟求一日之安，朝廷常以君為腹心之疾，若裕平齊之後，息甲歲餘，以璽書徵君，裕自將屯豫章，遣諸將帥銳師過嶺，雖復以將軍之神武，恐必不能當也。今日之機，萬不可失。若先克建康，傾其根蒂，裕雖南還，無能為也。君若不同，便當帥始興之眾直指尋陽。」循甚不樂此舉，而無以奪其計，乃從之。
初，道覆使人伐船材於南康山，至始興，賤賣之，居人爭市之，船材大積而人不疑。至是，悉取以裝艦，旬日而辦。循自始興寇長沙，道覆寇南康、廬陵、豫章，諸守相皆委任奔走。道覆順流而下，舟楫甚盛。時克燕之問未至，朝廷急徵劉裕。裕方議留鎮下邳，經營司、雍，會得詔書，乃以韓範為都督八郡軍事、燕郡太守，封融為勃海太守，檀韶為琅邪太守，戊申，引兵還。韶，祗之兄也。久之，劉穆之稱範、融謀反，皆殺之。
安成忠肅公何無忌自尋陽引兵拒盧循。長史鄧潛之諫曰：「國家安危，在此一舉。聞循兵艦大盛，勢居上流，宜決南塘，守二城以待之，彼必不敢舍我遠下。蓄力養銳，俟其疲老，然後擊之，此萬全之策也。今決成敗於一戰，萬一失利，悔將無及。」參軍殷闡曰：「循所將之眾，皆三吳舊賊，百戰餘勇，始興溪子，拳捷善鬥，未易輕也。將軍宜留屯豫章，徵兵屬城，兵至合戰，未為晚也。若以此眾輕進，殆必有悔。」無忌不聽。三月壬申，與徐道覆遇於豫章，賊令強弩數百登西岸小山邀射之。會西風暴急，飄無忌所乘小艦向東岸，賊乘風以大艦逼之，眾遂奔潰。無忌厲聲曰：「取我蘇武節來。」節至，執以督戰。賊眾雲集，無忌辭色無撓，握節而死。於是中外震駭。朝議欲奉乘輿北走就劉裕，既而知賊未至，乃止。
劉裕至下邳，以... -->>
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