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bsp; 吕祖谦是浙江金华人，宋初宰相吕夷简之后，在宋朝是个极著名的世家。他父亲吕本中也是杨时的弟子，故吕氏之学也源出于二程。但祖谦的学问宗旨却与当时理学家不尽相同。他对于当时理学家的空谈心性是不大赞成的，他主张为学当以切用为主。他曾说：
教国子以三德三行，立其根本，固是纲举目张；然又须教以国政，使之通达治体。古之公卿，皆自幼时便教之，以为异日之用。今日之子弟，即他日之公卿，故国政之是者，则教之以为法；或失，则教之以为戒。又教之以如何整救，如何措画，使之洞晓国家之本末原委，然后他日用之，皆良公卿也。自科举之说兴，学者视国事如秦、越人之视肥瘠，漠然不知，至有不识前辈之姓名者，一旦委以天下之事，都是杜撰，岂知古人所以教国了之意。然又须知上之人所以教子弟，虽将以为他日之用，而子弟之学，则非以希用也；盖生天地间，岂可不知天地间事乎！——————《礼记说》
这种主张是很切当时实际的，可惜不为理学家所重视。他对于当时理学家的谿刻态度也不赞成的，他的学问宗旨与陆九渊本绝对相反，但鹅湖之会是他发起，他却绝不作左右袒，反调停其间。他曾与朱熹书说：
析理当极精微，虽毫厘不可放过；至于尊让前辈之意，亦似不可不存。
可见他对于朱熹的争辩态度是不大赞同的，朱熹也不满意他，说他太含糊了些。不过二人的交谊很好，故理学家对于吕氏也还尊重，列他于统系之内。
永嘉派的开创人是薛季宣，薛季宣是袁溉的弟子，袁溉曾师事程颐，故永嘉派的学统也传自二程，但自袁溉以后，就都注意于制度文物，不屑屑于空谈心性。薛季宣以后有陈傅良，陈傅良以后有叶適，一派相承，都是主外之学。叶適的《水心习学记言》上说：
《洪范》耳目之官，不思而为聪明，自外入以成其内也。思曰睿，自内出以成其外也。故聪入作哲，明入作谋，睿出作圣，貌言亦自内出而成于外；古人未有不内外交相成而至于圣贤。……盖以心为官，出孔子之后。以性为善，自孟子始。然后学者尽废古人之条目，而专以心为宗主；致虚意多，实力少，测知广，凝聚狭，而尧、舜以来内外相成之道废矣。
这是对于当时道学家专重内部修养的一种反响。他又说：
耳目者，视听之官也。心而无与乎视听之事，则官得守其分。夫心有欲者，物过而目不见，声至而耳不闻也。故曰上离其道，下失其事。心术者，无为而制窍者也。案孟子称耳目之官心之官，予论之已详。然则执心既甚，形质块然，视听废而不行，盖辩士之言心也；其为心之害大矣。《洪范》“思曰睿，睿作圣”。各守身之一职，与视听同；谓之圣者，以其经纬乎道德仁义之理，流通于事物变化之用，融畅沦浃，卷舒不穷而已。恶有守独失类，超忽惝恍，狂通忘解，自矜鬼神也哉！
这更是对理学家的痛加攻击了。又说：
《周官》言道则兼艺，贵自国子弟，贱及民庶，皆教之。其言“儒以道得民”，“至德以为道本”，最为要切；而未尝言其所以为道者。虽书尧、舜时亦以言道，及孔子言道尤著明，然终不的言明道是何物。岂古人所谓道者，上下皆通知之，但患所行不至邪？老聃本周史官，而其书尽遗万事而特言道，凡其形貌眹兆，眇忽微妙，无不悉具。予疑非聃所著，或隐者之辞也。而《易传》及子思、孟子亦争言道，皆为某物，故后世之于道始有异说而又益以庄、列西方之学，愈乖离矣。今且当以《周礼》二言为证，庶学者无畔援之患，而不失古人之统。
他们提出一个“艺”字，认为即是“道”的内容，这种思想正是后来颜、李学派所本。他们明白主张功利主义，认为只有功利才是道义的目的，没有无功利的道义，所以说：
“正其谊不谋其利”，“明其道不计其功”，初看极好，细看全疏阔。古人以利与人而不自居其功，故道义光明。既无功利，则道义乃无用之虚语耳。
他们这种功利思想在当时确是独有创见，可惜与时代潮流不合，就不免终于暂时受屈了。
比永嘉派更激进的还有个陈亮，他是浙江永康人，故又称永康派。陈亮本是个豪杰之士，不是讲学问之人，但因与朱、吕等为友，故也沾染谈学问的气习。他认为王霸义利有同等的价值，故对于当时理学家的义利之辨太严常认为不满。他说：
自孟、荀论“义利”、“王霸”，汉、唐诸儒未能深明其说。本朝伊、洛诸公辨析天理人欲，而王霸义利之说于是大明。然谓三代以道治天下，汉、唐以智力把持天下，其说固已使人不能心服；而近世诸儒，遂谓三代专以天理行，汉、唐专以人欲行，其间有与天理暗合者，是以亦能久长。信斯言也，千五百年之间，天地亦是架漏过时，而人心亦是牵补度日，万物何以阜蕃，而道何以常存乎？
又说：
赫日当空，处处光明。闭眼之人，开眼即是，岂举世皆盲，便不可与共此光明乎？眼盲者摸索得著，故谓之暗合。不应二千年之间，有眼皆盲也。亮以为后世英雄豪杰之尤者，眼光如黑漆，有时闭眼胡做，遂为圣门之罪人；及其开眼运用，无往而非赫日之光明，天地赖以撑拄，人物赖以生育。今指其闭眼胡做时，便以为盲，无一分眼光；指其开眼运用时，只以为偶合，其实不离于盲。嗟乎，冤哉！
他骂当时的道学尤为淋漓尽致：
为士以文章行义自名，居官以政事书判自显，各务其实，而极其所至，各有能有不能，卒不敢强也。道德性命之说一兴，而寻常烂熟无所能解之人，自托于其间，以端悫静深为体，以徐行缓语为用，务为不可穷测以盖其所无；一艺一能，皆以为不足自通于圣人之道。于是天下之士始丧其所有，而不知适从。为士者耻言文章行义，而曰尽心知性；居官者耻言政事书判，而曰学道爱人：相蒙相欺，以尽废天下之实，终于百事不理而已。
陈氏这种说法，切中当时道学之弊，可惜他的学问根柢太浅，行为又不检点，因此不为当时人所重，他的言论也就不能发生多大效力了。
南宋中年，反对朱熹的派虽很多，但都不能战胜朱学，故朱学为当时的正统，南方各省无不有朱氏的门人弟子。大致分起来，约有以下各系：
（一）金华系。以黄幹为开始。黄幹系朱熹的女婿，这一派传授很长，幹传何基，以至于王柏、金履祥、许谦，世称为“金华四先生”，到元为柳贯、黄溍、吴莱，明为宋濂、方孝孺，一脉相承，接连有四百年之久。
（二）鄱阳系。江西鄱阳饶鲁，也从黄幹传朱氏之学，其后到元朝有吴澄，世称草庐先生，为元代理学之大师。
（三）新安系。新安董梦程也是从黄幹传朱学的，其后有许月卿以节著，胡一桂以经术显。
（四）义乌系。这一派的开始人是徐侨，其后有黄溍、王祎等，皆文章之士，与金华系合并。
（五）四明系。四明传朱学的有二派：一派是余端臣，从辅广传朱学，再传有黄震；又一派是史景正，从曩亚父间接传朱学，其后有程端礼、端学兄弟等。
以上不过是就后此朱学的传授最远的系统而论，若就朱熹及门弟子中最有魄力者而言，则当推建阳蔡氏父子蔡元定、蔡渊、蔡沈等。蔡元定和朱熹是以朋友而兼师弟的，他们父子都以数理著名，能于朱学之外别有发明，《书集传》就是蔡沈做的。宋末朱学之最显者有真德秀、魏了翁二人，他二人官职都很大，所以名望甚著，但于思想都没有什么新发明。朱熹因为以穷理格物为入学之方，他自身又是个博学多能的人，故他的一派后来颇有从考据文物制度入手的，如黄震、金履祥、黄溍、王祎等，都以文献之学著名，颇接近永嘉学派，开后此清儒考据之风，这也是朱氏讲学宗旨当然的结果。
陆氏之学远不及朱门之盛。陆九渊虽是江西人，但他的学派却偏在浙东发展，如杨简、袁溉、舒璘、沈焕，都是陆学得力的传人，世称“甬上四先生”，尤以杨、袁二氏最著。杨氏之学颇流于禅，不如袁氏之笃实。到南宋末年，有徐霖者，大畅陆学，陆学为之一盛。元朝有陈苑、赵偕等，继续相传不绝。
朱学虽然盛于南方，但因当时南北分立的结果，北方学者传朱学的很少，直到宋末湖北人赵复，被元人掳去，始讲程、朱之学于北方，于是姚枢、窦默、许衡、刘因等相继闻风而起。许衡、刘因是纯粹的朱学派，元朝朱学之流行，许氏之功尤大。